证券代码：603197 证券简称：保隆科技
上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会
会议资料
2023 年 9 月
目 录
2023 年第三次临时股东大会会议须知...... 3
2023 年第三次临时股东大会会议议程...... 4
议案一...... 6
关于《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案...... 6
议案二...... 7
关于《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案...... 7
议案三...... 8 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票期权激励计划相关
事宜的议案...... 8
议案四...... 10
关于选举公司非独立董事的议案...... 10
议案五...... 11
关于增加经营范围并修改《公司章程》的议案...... 11
上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2023 年第三次临时股东大
会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设立秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保正常程序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项法定权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序和侵犯股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理。出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
四、股东在大会上有权发言和提问。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处与主持人视会议的具体情况安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。股东发言时，其他参会人员应当充分尊重股东发言的权利，充分听取发言股东的意见。
五、对于所有已列入本次大会议程的提案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
六、通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间、本次股东大会登记
方法等具体内容，请参见 2023 年 8 月 30 日披露于上海证券交易所网站的《保隆
科技关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-085）。
七、本次大会特邀请上海磐明律师事务所执业律师对大会的全部议程进行见证。
八、本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
上海保隆汽车科技股份有限公司
2023 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议召开的基本情况
（一）现场会议时间：2023 年 9 月 14 日 14 时 00 分
（二）现场会议地点：上海市松江区沈砖公路 5500 号 131 会议室
（三）会议召集人：上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
（四）出席或列席会议人员：
1、股权登记日（2023 年 9 月 7 日）下午收市后在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
二、 会议审议事项：
序号 议案名称
1 《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
2 《关于<2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
3 《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股票
期权激励计划相关事宜的议案》
4 《关于选举公司非独立董事的议案》
5 《关于增加经营范围并修改<公司章程>的议案》
以上议案已由公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第七次会议审
议通过，决议内容详见 2023 年 8 月 30 日上海证券交易所网站及指定媒体。
三、 会议议程
1、会议开始并宣布现场出席会议的股东（包括股东代理人）人数及所持有
表决权的股份总数；
2、推选计票人、监票人，发放表决票；
3、审议议案，股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东就上述议案提出的相关提问；
4、与会股东（或股东代理人）对上述议案进行表决；
5、清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会；
6、宣布表决结果；
7、律师发表见证意见；
8、宣读会议决议并签署会议决议等相关文件；
9、宣布会议结束。
议案一
关于《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通
过，具体详见 2023 年 8 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露的《保隆科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》《保隆科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要的公告》。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案二
关于《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办
法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通
过，具体详见 2023 年 8 月 30 日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及公司指定媒体披露的《保隆科技 2023 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案三
关于提请公司股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票与股
票期权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在相关法律、法规规定的范围内办理实施本激励计划的有关事项，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量或/和回购数量以及股票期权的数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格或/和回购价格以及股票期权的行权价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票和/或股票期权并办理授予限制性股票和股票期权所必需的全部事宜；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/行权；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售/行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售/行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/行权资格、注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象尚
未解除限售的限制性股票、办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票/尚未行权的股票期权的继承事宜、终止本激励计划；
（9）授权董事会在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票与股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或股票期权、未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票的认购款的，有权将未实际授予、激励对象未认购的限制性股票或股票期权在其他激励对象之间进行调整和分配；
（10）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
2、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
4、提请公司股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
5、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，请各位股东审议。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
议案四
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
因陈旭琳先生辞去公司第七届董事会董事及高级管理人员职务，董事会同意提名陈洪泉先生为公司第七届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起，至第七届董事会届满之日止。
经审查，本次非独立董事候选人陈洪泉先生的个人履历及相关资料，陈
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