证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2023-026
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 25
日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、增加注册资本的情况说明
公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期可行权股票数量
为 128.655 万份，行权期为 2022 年 9 月 8 日至 2023 年 9 月 7 日。截止 2023 年
3 月 31 日，公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划首次授予股票期权行权
且完成股份过户登记 1,175,100 股，占首次授予股票期权第一个行权期可行权总量的 91.34%。本次行权后公司总股本增加为 208,923,908 股。
二、修改《公司章程》的情况说明
鉴于前述情况，并结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，将对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司注 册 资本为 人民币
20,774.8808 万元 20,892.3908 万元
第二十一条 公司目前股份总数为 第二十一条 公司目前股份总数为
20,774.8808 万股，全部为普通股。 20,892.3908 万股，全部为普通股。
第一百一十条 公司董事会成员中应当 第一百一十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应至少 有三分之一以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人士（会计专业人士指 有一名会计专业人士。独立董事应当忠具有高级会计师职称或注册会计师资 实履行职务，维护公司利益，尤其要关
格的人士）。独立董事应当忠实履行职 注小股东（包括公司股票上市后的社会 务，维护公司利益，尤其要关注小股东 公众股股东）的合法权益不受损害。（包括公司股票上市后的社会公众股股 ……
东）的合法权益不受损害。……
第一百一十一条 至 第一百一十七条 删除
删除 （后续条款编号依次顺延）
第一百一十八条 为了保证独立董事有 第一百一十一条 为了保证独立董事有 效行使职权，公司应当为独立董事提供 效行使职权，公司应当为独立董事提供 必要的条件。公司应当给予独立董事适 必要的条件。公司应当给予独立董事适 当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司 订预案，股东大会审议通过，并在公司 年报中予以披露。除上述津贴外，独立 年报中予以披露。除上述津贴外，独立 董事不应从公司及其主要股东或有利 董事不应从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员处取得额外的、未 害关系的机构和人员处取得额外的、未
予披露的其他利益。 予披露的其他利益。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、 第一百一十二条 有关独立董事的任职 具体工作方式等，由公司另行制定工作 资格、选任程序、职权等事项，应当按
细则。 照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。公司根据法
律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的有关规定，另行制定工作细则。
第一百二十四条 董事会应当确定对外 第一百十八条 董事会应当确定对外投 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵（质）押、 担保事项、委托理财、关联交易、对外 对外担保事项、委托理财、关联交易、 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠、财务资助的权限，建立严格 序；重大投资项目应当组织有关专家、 的审查和决策程序；重大投资项目应当 专业人员进行评审，并报股东大会批 组织有关专家、专业人员进行评审，并
准。 报股东大会批准。
除依照法律、行政法规、部门规章、规
范性文件及本章程规定需经股东大会
审议的事项外，董事会对下列事项的决
策权限为：
(一) 对外投资（不含委托理财）、收购
出售资产
当发生的交易达到下列标准之一，应由
董事会审议批准：（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％、未达到以上，且绝对金额超过 1000 万元；（4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过1000 万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二) 资产抵（质）押
公司为自身债务而向债权人提供资产抵（质）押担保的，以资产抵（质）押担保金额为标准，董事会参照公司融资贷款决策权限执行。如公司为其他方的债务而向债权人提供资产抵（质）押担保的，董事会按照本章程规定的对外担保决策权限执行。
(三) 对外担保
除本章程错误!未找到引用源。所列情形之外的对外担保事项（但不含控股子公司为公司合并报表范围内的法人或
者其他组织提供的且不属于本章程规定应提交公司股东大会审议的担保事项），由公司董事会审议通过。对于董事会审批权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董过半数通外，还应当经出席董事会议的三分之二以上董事同意。
(四) 委托理财
对公司单笔或按照连续 12 个月内累计计算的原则，投资金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 10％以上，且投资金额超过 1000 万元的委托理财事项，由公司董事会审议批准。
(五) 关联交易
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，由董事会审议通过：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
(六) 对外捐赠
单笔金额或会计年度内累计总额超过公司最近一期经审计净资产 0.25%、但未超过公司最近一期经审计净资产 1%（含）的，由公司董事会审议批准后实施。
(七) 财务资助
除本章程错误!未找到引用源。所列情形之外的财务资助事项（但不含资助对象为公司合并报表范围内，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的情形），
由公司董事会审议通过。本公司发生财
务资助交易事项，除应当经全体董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议通过。
依照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及本章程规定需提交股东大会
审议的事项，经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准；未达到需董事会审
议批准的事项，由总经理审批。
第一百六十八条 监事会会议通知包括 第一百六十二条 监事会会议通知包括
以下内容： 以下内容：
(一) 会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
(二) 会议期限； （二）会议期限；
(三) 事由及议题； （三）事由及议题；
(四) 监事应当亲自出席会议的要求； （四）监事应当亲自出席会议的要求或
(五) 联系人和联系方式； 者委托其他监事代为出席会议的要求；
(六) 发出通知的日期。 （五）联系人和联系方式；
…… （六）发出通知的日期。
……
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
特此公告。
上海保隆汽车科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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