证券代码：603197 证券简称：保隆科技 公告编号：2022-028
上海保隆汽车科技股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 26
日召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、减少注册资本的情况说明
公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意对 1 名离职激励对象持有的全部未解锁限制性股票共计 50,000 股进行回购注销。上述回购注销完成后，公司总股本将相应减少 50,000 股，总股本由 207,805,908 股减少
至 207,755,908 股，公司注册资本由 207,805,908 元减少至 207,755,908 元，同
时授权公司相关工作人员办理工商变更登记等手续。上述议案尚需提交股东大会审议。
二、修改《公司章程》的情况说明
鉴于前述情况，公司在经股东大会审议通过并完成回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票后，并结合《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，将对《上海保隆汽车科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行如下修订。具体修改内容如下：
修订前 修订后
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司注 册 资本为 人民币
20,780.5908 万元 20,775.5908 万元
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程
（后续条款编号依次顺延） 的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十 条 公司 目 前股份 总数为 第二十一条 公司目前股份总数为
20,780.5908 万股，全部为普通股 20,775.5908 万股，全部为普通股
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、监事、高级管人员、持有公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有公司股份 5%以上的股东，其所持有的公司股票在买入之日起六 将其所持有的公司股票或者其他具有个月以内卖出，或者在卖出之日起六个 股权性质的证券在买入之日起六个月月以内又买入的，由此所得收益归公司 以内卖出，或者在卖出之日起六个月以所有，公司董事会将收回其所得收益。 内又买入的，由此所得收益归公司所前款规定适用于持有公司 5%以上有表 有，公司董事会将收回其所得收益。决权股份的法人股东的董事、监事、总 前款所称董事、监事、高级管理人员、
经理和其他高级管理人员。 自然人股东持有的公司股票或者其他
…… 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
母、子女持有的及利用他人账户持有的
公司股票或者其他具有股权性质的证
券。
……
第四十二条 股东大会是公司的权力 第四十三条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事 （二）选举和更换非由职工代表担任的
的报酬事项； 董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的 （三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项； 监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方 （六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作 （八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程； （十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务 （十二）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十三）审议批准第四十三条规定的担 （十三）审议批准 0 规定的担保事项；
保事项； （十四）审议批准第四十五条规定的财
（十四）审议批准第四十四条规定的交 务资助事项；
易事项； （十五）审议批准 0 规定的交易事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总 重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项； 资产 30%的事项；
（十六）审议公司与关联方发生交易金 （十七）审议公司与关联方发生交易金
额在 3000 万元人民币以上，且占公司 额在 3000 万元人民币以上，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值 5％以上 最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的交易事项（公司获赠现金资产和提供 的交易事项（公司获赠现金资产和提供
担保除外）； 担保除外）；
（十七）审议批准变更募集资金用途事 （十八）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十八）审议股权激励计划； （十九）审议股权激励计划和员工持股
（十九）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章、证券交易所上市规则或本章程规定 （二十）审议法律、行政法规、部门规应当由股东大会决定的其他事项。 章、证券交易所上市规则或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
第四十三条 未经董事会或股东大会 第四十四条 公司下列对外担保行为，
批准，公司不得对外提供担保。 须经股东大会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经股东大会 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审议通过。 审计净资产 10%的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （二）公司及其控股子公司的对外担
审计净资产 10%的担保； 保，超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保 50%以后提供的任何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产 （三）公司及其控股子公司的对外担保
50%以后提供的任何担保； 总额，超过公司最近一期经审计总资产
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 30%以后提供的任何担保；
象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累
（四）按照担保金额连续十二个月内累 计计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，超过公司最近一期经审计 总资产 30%的担保；
总资产 30%的担保； （五）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）按照担保金额连续十二个月内累 象提供的担保；
计计算原则，超过公司最近一期经审计 （六）对股东、实际控制人及其关联方净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 提供的担保；
万元以上； （七）公司章程或证券交易所规定的其
（六）对股东、实际控制人及其关联方 他担保。
提供的担保； 股东大会审议前款第（四）项担保时，
（七）公司章程或交易所规定的其他担 应当经出席会议的股东所持表决权的
保。 三分之二以上通过。
违反本章程规定的审批权限和审议程
序对外提供担保并给公司造成损失时，
公司将追究相关责任人员的责任。
新增 第四十五条 公司发生的财务资助事
（后续条款编号依次顺延） 项达到下列标准之一的，应当提交股东
大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数
据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累
计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）公司章程或证券交易所规定的其
他情形。
资助对象为公司控股子公司，且该控股
子公司其他股东中不包含公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以
免于适用前款第(一)、(二)、（三）项
规定。
第四十四条 公司发生的交易（提供担 第四十六条 公
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