603197 沪市 保隆科技

证券简称：保隆科技                                  证券代码：603197
    上海保隆汽车科技股份有限公司

                与

        长城证券股份有限公司

                关于

 请做好上海保隆汽车科技股份有限公司非 公开发行股票发审委会议准备工作的函的
                回复

              保荐机构（主承销商）

（深圳市福田区福田街道金田路 2026 号能源大厦南塔楼 10-19 层）
                  二〇二〇年十二月

 关于请做好上海保隆汽车科技股份有限公司非公开发行股
          票发审委会议准备工作的函的回复

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会于 2020 年 11 月 24 日出具的《关于请做好上海保隆汽车科技股份
有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），上海保隆汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”、“保隆科技”、“申请人”或“发行人”）已会同长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“长城证券”）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就告知函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后，请审阅。

  说明：

  1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与尽职调查报告、反馈意见回复报告一致；

  2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                            目  录


目  录...... 2
问题 1...... 3
问题 2......11

  关于前次募集资金使用。2019 年 1 月和 2020 年 1 月，申请人先后对首次公
开发行募集资金投向项目“智能微型胎压传感器与控制器建设项目”和“企业技术中心建设项目”进行变更，并将项目相关剩余募集资金永久补充流动资金。“智能微型胎压传感器与控制器建设项目”原拟投入 3.2 亿元，至变更前已投入8135.43 万元，变更原因是申请人拟与德国霍富集团成立合资公司保隆霍富以整合各自全球 TPMS 业务；“企业技术中心建设项目”原拟投入 4050 万元，至变更前已投入 2206.3 万元，变更原因是汽车电子产品研发分中心的研发投入部分拟由保隆霍富进行，以及原计划对橡胶金属技术研究分中心、内高压成型技术与金属管件研究分中心的研发及测试准备随着技术发展更新迭代，对橡胶及管件相关的研发拟由子公司进行。

  请申请人：

  （1）说明上述募投项目变更的具体情况，在剩余募集资金补流的同时，相关项目是否已终止，相关披露是否准确、完整；（2）结合募集资金变更原因和保隆霍富设立、经营情况，说明相关项目原计划建设内容是否将调整形式和主体继续开展，以及上述将剩余募集资金补流的合理性；（3）说明上述募投项目变更前已投入资金的使用及形成资产情况，以及相关资金是否存在损失，形成的资产是否存在减值。

  请保荐机构进行核查并发表明确核查意见。

    回复：

  一、说明上述募投项目变更的具体情况，在剩余募集资金补流的同时，相关项目是否已终止，相关披露是否准确、完整；

    （一）“智能微型胎压传感器与控制器建设项目”变更的具体情况

  “智能微型胎压传感器与控制器建设项目”原计划投资总额为 32,000.00 万元，其中建设投资 30,500.00 万元、铺底流动资金 1,500.00 万元，主要用于改造原有厂房、购买新增生产设备以及其他配套设施等。

  随着 TPMS 逐渐成为全球乘用车的标准配置，以及我国胎压监测强制性标准
为实现优势互补、协同运营，2018 年下半年公司与德国霍富集团签署意向书，筹划成立合资公司，进一步整合各自全球 TPMS 业务。考虑到公司 TPMS 业务的实施主体、实施计划等均发生较大变化，为提高募集资金使用效率，公司变更该募集资金投资项目，将该项目剩余募集资金及项目专户产生的利息及理财收入
用于永久性补充流动资金（截止 2018 年 12 月 31 日，项目专户资金余额为
24,310.912 万元，其中 19,000.00 万元已于前期临时补充流动资金）。

  2018 年 12 月 19 日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第
十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。同日，公司原保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司出具《关于上海保隆汽车科技股份有限公司变更部分募集资金用途永久补充流动资金的核查意见》；
公司独立董事也对上述事项出具了独立意见。2019 年 1 月 4 日，公司 2019 年第
一次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》。

  “智能微型胎压传感器与控制器建设项目”的变更，主要系公司考虑到TPMS 行业的迅速发展和市场竞争情况，为实现优势互补、协同运营、进一步整合全球 TPMS 业务而作出的战略决策。在变更该募投项目的论证过程中，公司董事会和管理层经过充分论证和反复研判，并充分征求和听取独立董事和监事会的意见；同时公司原保荐机构亦发表了专项核查意见。公司本次募集资金项目的变更经公司董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、原保荐机构、监事会发表明确同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。

  公司本次变更实施“智能微型胎压传感器与控制器建设项目”，剩余募集资金永久补充流动资金并转入公司基本户，且公司已注销存放此次募投项目募集资金的专项账户。因此，在该募投项目剩余募集资金补充流动资金的同时，该募投项目已终止运作，相关披露准确、完整。公司与霍富集团的合资公司成立之后，
公司 TPMS 业务得到了快速发展，2019 年，公司自产 TPMS 产品的销售收入达
到 90,298.43 万元，较 2018 年增长 161.99%。

    （二）“企业技术中心建设项目”变更的具体情况


  “企业技术中心建设项目”计划投资总额为 4,050.00 万元，主要用于汽车电子产品研发分中心、计算机信息中心、橡胶金属技术研究分中心及内高压成型技术与金属管件研究分中心的研发设备、测试设备、信息系统硬件、软件及样机投入等。“企业技术中心建设项目”立项至实施间隔较长，该募投项目原规划的研发投入方案已不适应公司最新的研发布局和实施计划。因此，为了提高募集资金使用效率，增强公司资金流动性，公司将“企业技术中心建设项目”的募集资金
账户余额 2,059.10 万元（截至 2019 年 12 月 6 日的余额，含利息及理财收入）变
更为永久补充公司流动资金。

  公司于 2019 年 12 月 16 日召开的第五届董事会第二十八次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途永久补充流动资金的议案》，同意变更“企业技术中心建设项目”的实施，并将剩余募集资金 2,059.10万元（含利息及理财收益）永久性补充流动资金。对于上述议案，公司独立董事发表了独立意见，公司原保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司发表了专
项核查意见，并于 2020 年 1 月 2 日经 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
  “企业技术中心建设项目”的变更，主要系公司考虑到最新的研发布局和实施计划，为避免继续投入可能给公司带来的资金浪费，并提高募集资金使用效率而作出的战略决策。在变更该募投项目的论证过程中，公司董事会和管理层经过充分论证和反复研判，并充分征求和听取独立董事和监事会的意见；同时公司原保荐机构亦发表了专项核查意见。公司本次募集资金项目的变更经公司董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、原保荐机构、监事会发表明确同意意见，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
  公司本次变更实施“企业技术中心建设项目”，剩余募集资金永久补充流动资金转入公司基本户，且公司已注销存放此次募投项目募集资金的专项账户。因此，在该募投项目剩余募集资金补充流动资金的同时，该募投项目已终止运作，相关披露准确、完整。


  二、结合募集资金变更原因和保隆霍富设立、经营情况，说明相关项目原计划建设内容是否将调整形式和主体继续开展，以及上述将剩余募集资金补流的合理性；

    （一）合资公司设立、经营情况

  霍富集团是专业开发和生产汽车识别认证系统、驾驶者识别认证系统、无钥匙进入系统、汽车门把手系统、电动后备箱系统、汽车机械锁系统、车联网系统和胎压监测系统的全球知名供应商。霍富集团于 1908 年在德国费尔伯特成立，并于 1920 年首次向梅赛德斯-奔驰提供成套门锁。2012 年，霍富集团成立霍富电子布雷顿公司，获得胎压监测系统业务。至 2018 年，霍富集团已成为全球汽车胎压监测系统的主要供应商之一，配套宝马、奔驰、大众、奥迪、欧宝、保时捷、宾利、法拉利、兰博基尼、玛莎拉蒂等国际知名整车客户。

  随着 TPMS 逐渐成为全球乘用车的标准配置，以及我国胎压监测强制性标准的推出，TPMS 作为一项新兴的汽车安全电子产品，市场需求处于迅速增长阶段。
为实现优势互补、协同运营，公司与霍富集团于 2018 年 7 月 17 日签署了《合资
意向书》，双方拟将各自的 TPMS 全球业务进行整合，成立中德合资公司，通过
优势互补、协同运营，力争成为全球 TPMS 细分市场的领导者。2018 年 11 月，
公司及其全资子公司保隆控股与霍富集团及其全资子公司霍富电子分别签署了《合资主协议》及《股权转让协议》，约定保隆控股向霍富电子转让保隆控股持有的保富中国 45%的股权，霍富电子向保隆控股支付的股权转让对价为霍富电子持有保富德国 55%股权，同时，保隆控股应以现金方式补偿霍富电子本次转让对价的股权价值差异部分。本次交易完成后，公司、霍富电子分别持有保富中国55%、45%股权，保隆控股、霍富电子分别持有保富德国 55%、45%股权。

  目前，合资公司保富中国、保富德国（包括其全资子公司保富美国）均经营情况良好。公司与霍富电子的合资公司成立之后，公司 TPMS 业务得到了快速发
展，2019 年，公司自产 TPMS 产品的销售收入达到 90,298.43 万元，较 2018 年
增长 161.99%。

  报告期内，公司自产 TPMS 产品的销售收入情况如下：


                                                                    单位：万元

    销售收入        2020 年 1-9 月      2019 年        2018 年        2017 年

  自产 TPMS 产品      65,746.73      90,298.43      34,466.86      32,315.88

    销售收入
注：上述 TPMS 销售收入中不含外购产品。

  报告期内，公司自产 TPMS 产品的产销量情况如下：

    产品          数据      2020 年 1-9 月    2019 年      2018 年    2017 年

              产量（万支）      1,800.87    2,268.71      720.90      788.68

TPMS 发射器  销量（万支）      1,734.97    2,141.11      847.76      627.27

              产销率              96.34%      94.38%    117.60%      79.53%

              产量（万支）