证券代码：603185 证券简称：上机数控 公告编号：2020-067
转债代码：113586 转债简称：上机转债
无锡上机数控股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡上机数控股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议
于 2020 年 7 月 13 日在公司会议室以现场方式召开，会议通知及相关资料于 2020
年 7 月 10 日通过现场送达、电子邮件、传真方式发出。本次董事会应参加会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《无锡上机数控股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况进行逐项自查后认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项规定，具备非公开发行人民币普通股（A 股）股票的条件。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了公司本次非公开发行的方案，具体如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.02 发行方式
本次发行的股票采取全部向特定对象非公开发行股票的方式，公司将在获得中国证监会核准后的有效期内择机向特定对象发行 A 股股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会发行核准批文后，按照证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规、规章及规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.04 发行数量
本次非公开发行股票数量为不超过 6956.23 万股（含 6956.23 万股），非公
开发行股票数量上限未超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.05 定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。
发行价格不低于本次定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权确定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.06 限售期
本次非公开发行完成后，本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。
发行对象所认购的公司非公开发行股票因送红股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.07 上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在上交所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.08 募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 300,000 万元（含人民币300,000 万元），扣除发行费用后将全部用于包头年产 8GW 单晶硅拉晶生产项目以及补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司募投项目的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行投入，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定，包括因发行数量限制而对募集资金总额进行的调整。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.09 本次非公开发行股票前的滚存利润安排
本次非公开发行股票发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10 本次非公开发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起 12 个月内。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关
并结合公司的实际情况，公司编制了本次非公开发行股票预案，具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020年度非公开发行股票预案》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2020 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取
填补措施及相关承诺的议案》
具体内容详见公司同日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》（公告编号：2020-069）。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（七）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、全权办理本次发行申报事项；
2、授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行对象的选择、发行价格的确定以及有关的其他事项；
3、决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
4、办理本次发行募集资金投资项目的各项报批、核准、备案等工作，签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；包括但不限于调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换等；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上交所上市及限售期的相关事宜；
7、根据本次发行的实际发行结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
8、如主管部门有新的规定，根据新规定对本次发行的方案进行调整；
9、办理与本次发行有关的其他事宜；
10、公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜；
11、本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
上述授权事项中，除第 5、7 项授权有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本项议案之日起计算。
本议案尚需提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、《无
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