603183 沪市 建研院

股票简称：建研院      股票代码：603183      上市地：上海证券交易所
    苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
                  联交易之

        非公开发行股票发行情况报告书

        独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

                  二零二零年七月


                      全体董事声明

  本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司全体董事签名：

    吴小翔                  王惠明                  吴其超

    黄春生                  赵强                  王中杰

    王则斌                  顾建平

                                苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
                                                    年  月    日


                          目录


释义...... 4
第一节 本次发行基本情况...... 6
 一、上市公司基本情况...... 6
 二、本次发行履行的相关程序...... 6
 三、本次发行股份情况...... 8
 四、本次发行的发行对象情况...... 12
 五、本次发行相关中介机构...... 15
第二节 发行前后相关情况对比...... 17
 一、本次发行前后前十大股东变化情况...... 17
 二、本次发行对公司的影响...... 18第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
...... 20
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...... 21
第五节 中介机构声明...... 22
 一、独立财务顾问（主承销商）声明...... 23
 二、律师声明...... 24
 三、会计师事务所声明...... 25
第六节 备查文件...... 26
 一、备查文件...... 26
 二、备查地点...... 26

                        释义

  在本发行情况报告书中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

                                  一般释义

建研院、本公司、上市公司、 指  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行人
中测行、交易标的、标的公  指  上海中测行工程检测咨询有限公司
司

交易对方                指  冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
                            文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容

标的资产                指  交易对方合计持有的交易标的 100.00%股权

                            建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜
本次交易、本次重组      指  忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容发行股份
                            及支付现金购买中测行 100.00%股权，同时募集配套资金

本次配套融资、配套融资  指  建研院拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集
                            配套资金

发行股份及支付现金购买      苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行
资产协议                指  工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买
                            资产协议

业绩承诺与补偿协议      指  苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
                            付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议

控股股东、实际控制人    指  吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生

日亚吴中国发            指  公司股东，苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）

交易总价、交易价格、交易  指  建研院收购标的资产的价格
对价

本次发行价格            指  发行股份购买资产的发行价格

评估基准日/预估基准日    指  2018 年 12 月 31 日

交割日                  指  本次交易对方将标的资产过户到上市公司之日

过渡期                  指  自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
                            括交割日当日）止的期间

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》        指  《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行管理办法》        指  《上市公司证券发行管理办法》

《准则第 26 号》          指  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号

                            ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》

《上市规则》            指  《上海证券交易所股票上市规则》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

上交所                  指  上海证券交易所

东吴证券/独立财务顾问    指  东吴证券股份有限公司

锦天城律所              指  上海市锦天城律师事务所

                            公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），江苏公证天业
公证天业                指  会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 6 月 17 日更名
                            为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构/中天资产评估    指  江苏中企华中天资产评估有限公司

元/万元                  指  人民币元/万元


            第一节  本次发行基本情况

  一、上市公司基本情况

  公司名称：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司

  英文名称：SUZHOU INSTITUTE OF BUILDING SCIENCE GROUP CO.,LTD
  上市证券交易所：上海证券交易所

  证券简称：建研院

  证券代码：603183

  注册资本：267,211,386 元人民币（本次配套发行前）

  法定代表人：吴小翔

  成立时间：1990 年 03 月 28 日

  注册地址：苏州市吴中经济开发区越溪街道吴中大道 1368 号 3 幢

  办公地址：苏州市滨河路 1979 号

  邮政编码：215000

  董事会秘书：钱晴芳

  联系电话：0512-68286356

  传真：0512-68273924

  网址：http://www.szjkjt.com/

  经营范围：建筑技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术培训。建筑材料及产品的研制、开发、生产、销售；建筑工程施工（凭资质证书经营）；计算机软件、硬件及外围设备的研发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  二、本次发行履行的相关程序

    （一）本次交易已履行的程序

  1、本次交易方案已获得中测行股东会审议通过；

  2、2019 年 4 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过
了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案及相关议案。2019 年 4
支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）及相关议案。

  3、2019 年 5 月 29 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

  4、2019 年 6 月 14 日，上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。

  5、2019 年 8 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过因本次重组相关的审计报告、审阅报告有效期已届满后更新财务数据编制的报告书及摘要等议案。

  6、因本次交易构成关联交易，2019 年 8 月 27 日，上市公司召开第二届董
事会第十五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

  7、2019 年 9 月 12 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及相关议案。

  8、2019 年 11 月 25 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准苏州市
建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293 号），本次交易方案获得中国证监会核准。

  9、2020 年 5 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《关
于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金方案的议案》。

  10、2020 年 6 月 8 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议
案。根据中国证监会发布的最新规定，本次募集配套资金方案调整无需重新提交中国证监会核准。


    （二）本次发行募集资金到账及验资情况

  2020 年 7 月 1 日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（苏公 W[2020]B056 号）。根据该验资报告，截至 2020 年 6 月 30 日止，
建研院实际非公开发行人民币普通股股票 31,068,689 股，每股面值 1 元，发行价格为每股 6.41 元，募集资金总额为人民币 199,150,296.49 元。该股款由东吴证券股份有限公司扣除发行费用 10,000,000.00（含税）后，将剩余的募集资金189,150,296.49 分别汇入建研院募集资金专户。

  建研院本次非公开发行累计发生的发行费用共计人民币 14,150,943.39（不含税），扣除上述发行费用后，公司募集资金净额为人民币 184,999,353.10 元，其中增加注册资本（股本）人民币 31,068,689 元，增加资本公积（股本溢价）人民币 153,930,664.10 元。

    （三）本次发行股份登记情况

  2020 年 7 月 13 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，确认公司已完成新增股份登记工作，新增股份数量为31,068,689 股。本次新增股份为有限售条件流通股，自股份上市之日起 6 个月内不得转让。

  三、本次发行股份情况

  本次交易中，发行股份购买资产部分的股份发行已完成，本次发行股份仅指非公开发行股票募集配套资金部分的股份发行。

    （一）发行种类和面值

  本次配套发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。

    （二）发行对象和发行方式

  本次募集配套资金的发行对象为宁波梅山保税