证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2019-098
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
资产交割完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2019年11月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司向冯国宝等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2293号），公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）取得中国证监会核准。详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（2019-096关于发行股份及支付现金购买资产事项取得中国证监会核准批复的公告）。
收到中国证监会的核准文件后，公司积极开展标的资产交割工作，截至本公告日，本次交易的标的资产已完成过户，具体情况如下：
一、标的资产过户情况
2019年12月4日，上海中测行工程检测咨询有限公司（以下简称“中测行”）已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了上海市杨浦区市场监管局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310110631741817D）。本次变更完成后，冯国宝等11名交易对方合计持有的中测行100%股权过户至公司名下，公司持有中测行100%股权，中测行成为公司全资子公司。
二、本次交易的后续事项
本次交易的标的资产完成过户后，尚需完成的后续事项如下：
（一）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定向交易对方发行股份并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次重组所发行新股的登记手续，并向上交所申请办理新增股份的上市交易事宜；
（二）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定条款，向交易对方支付现金对价；
（三）公司尚需向主管登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续；
（四）公司尚需按照中国证监会的核准办理本次交易中发行股份募集配套资金事宜的相关手续，但最终募集配套资金实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施；
（五）公司尚需按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定聘请具有证券业务资格的审计机构对标的资产过渡期损益进行专项审计，并对确认后的损益及净资产情况按照《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定处理；
（六）本次重组各方需要继续履行本次交易涉及的其他相关协议及承诺事项；
（七）公司根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。
三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见
（一）独立财务股份核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：建研院本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。上市公司尚需向交易对方发行股份以及支付现金对价；向募集配套资金认购方非公开发行股票募集配套资金；就本次交易涉及的上市公司注册资本变更、公司章程修订等事宜向工商登记机关申请办理变更登记或备案手续；根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务；交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。相关后续事项的办理不存在实质性的风险和障碍。
（二）法律意见书结论意见
综上所述，本所律师认为，上市公司本次重组方案符合《重组管理办法》《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；
上市公司本次重组已获得必要的批准及授权，相关批准及授权合法有效；与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；本次重组标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法持有中测行100%股权；上市公司在标的资产过户手续办理完毕后，尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》《重组报告书（草案）》等文件办理本次重组涉及的股份发行、验资及股份登记、新增股份上市、变更登记、信息披露等事宜，截至本法律意见书出具日，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
特此公告。
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司董事会
2019年 12 月 5 日
