证券代码：603183 证券简称：建研院 上市地点：上海证券交易所
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一九年十二月
声明
一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
二、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
三、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
四、本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。
特别提示
一、本次新增股份中，发行股份购买资产的发行价格为 12.84 元/股（经除权除息调整），该发行价格已经本公司董事会及股东大会批准，并经中国证监会核准。
二、本次新增股份数量合计为 15,837,276 股，为本次发行股份购买资产的交易对价的 70%。
三、本次发行的新增股份已于 2019 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份上市之日起开始计算。
五、本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 190,865,276 股，其中，社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关公告文件。
目录
声明...... 1
特别提示 ...... 2
目录...... 3
释义...... 5
第一节 本次交易的基本情况 ...... 7
一、发行股份及支付现金购买资产...... 7
二、募集配套资金 ...... 10
三、本次交易构成关联交易...... 13
四、本次交易不构成重大资产重组...... 13
五、本次交易不构成重组上市...... 15
六、本次交易完成后公司股票仍符合上市条件...... 16
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易履行的相关决策和审批程序...... 17
二、 本次交易标的资产过户及验资情况...... 18
三、本次发行股份登记情况...... 18
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 18
六、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
七、相关协议及承诺的履行情况...... 19
八、相关后续事项的合规性及风险...... 19
九、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...... 20
第三节 本次交易新增股份上市情况 ...... 22
一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 22
二、本次交易履行的相关决策和审批程序......22
三、新增股份的限售安排 ...... 22
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 23
一、本次发行前后公司前十大股东变化情况...... 23
二、本次交易对上市公司的影响...... 24
第五节 持续督导 ...... 28
一、持续督导期间 ...... 28
二、持续督导方式 ...... 28
三、持续督导内容 ...... 28
第六节 中介机构及有关经办人 ...... 29
一、独立财务顾问 ...... 29
二、法律顾问 ...... 29
三、财务审计机构 ...... 29
四、资产评估机构 ...... 29
第七节 备查文件 ...... 31
一、备查文件 ...... 31
二、备查地点 ...... 31
释义
在本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
建研院、上市公司、发行人 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
中测行、交易标的、标的公 指 上海中测行工程检测咨询有限公司
司
交易对方 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 100.00%股权
建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜
本次交易、本次重组 指 忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容发行股份
及支付现金购买中测行 100.00%股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融资 指 建研院拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
业绩承诺方、补偿义务人 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
业绩承诺期间 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
发行股份及支付现金购买 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行
资产协议 指 工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议
业绩承诺与补偿协议 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
控股股东、实际控制人 指 吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生
交易总价、交易价格、交易 指 建研院收购标的资产的价格
对价
本次发行价格 指 发行股份购买资产的发行价格
评估基准日/预估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户到上市公司之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东吴证券/本独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
元/万元 指 人民币元/万元
第一节 本次交易的基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的股份发行方式为非公开发行，股份发行对象为冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容共11名交易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为建研院第二届董事会第八次会议决议公告日。本次定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前20个交易日 18.40 16.56
前60个交易日 17.56 15.80
前120个交易日 18.55 16.70
经交易各方协商确认，本次交易的股份发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次交易的股份发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%的原则，经各方协商一致确定为18.07元/股。本次交易涉及的发行股票的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、
计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该
