股票简称：建研院 股票代码：603183 上市地：上海证券交易所
苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书（草案）摘要
序号 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方（合计 11 名）
1 冯国宝
2 吴庭翔
3 丁整伟
4 龚惠琴
5 姚建阳
6 颜忠明
7 潘文卿
8 陈尧江
9 房峻松
10 乐嘉麟
11 吴容
序号 二、募集配套资金的交易对方
1 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问：东吴证券股份有限公司
二零一九年八月
本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司。
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中的财务会计资料真实、完整。
本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已承诺，为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重组的交易对方已承诺，已向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方愿意依法承担赔偿责任。
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次发行股份购买资产并募集配套资金申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明......1
交易对方声明......2
中介机构声明......3
目录 ......4
释义 ......6
重大事项提示......8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易，需要提交并购重组
委审核 ...... 9
三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况...... 12
四、募集配套资金 ...... 15
五、本次交易标的资产的估值及交易作价...... 17
六、本次交易对上市公司的影响...... 18
七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序...... 20
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 20
九、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排...... 30
十、业绩承诺及补偿安排 ...... 35
十一、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划...... 39
十二、独立财务顾问的保荐资格...... 41
重大风险提示......42
一、本次交易涉及的审批风险...... 42
二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 42
三、标的资产评估风险 ...... 42
四、业绩实现及业绩补偿风险...... 43
五、本次交易完成后的整合及管理风险...... 43
六、本次交易形成的商誉减值风险...... 44
七、配套融资实施风险 ...... 44
八、摊薄即期回报风险 ...... 44
九、品牌和公信力受到不利事件影响的风险...... 45
十、市场竞争风险 ...... 45
十一、核心人员流失风险 ...... 45
十二、经营场所租赁风险 ...... 46
十三、资质风险 ...... 46
十四、税收优惠政策风险 ...... 46
十五、应收账款余额较大的风险...... 46
十六、股票市场波动风险 ...... 47
十七、不可抗力风险 ...... 47
第一节 本次交易概况......48
一、本次交易的背景和目的 ...... 48
二、本次交易决策过程和批准情况...... 52
三、本次交易具体方案 ...... 52
四、本次重组对上市公司的影响...... 66
第二节 备查文件......70
一、备查文件 ...... 70
二、备查地点 ...... 70
释义
在本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一般释义
建研院、本公司、上市公司、 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司
发行人
中测行、交易标的、标的公 指 上海中测行工程检测咨询有限公司
司
交易对方 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
标的资产 指 交易对方合计持有的交易标的 100.00%股权
建研院向冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜
本次交易、本次重组 指 忠明、潘文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容发行股份
及支付现金购买中测行 100.00%股权，同时募集配套资金
本次配套融资、配套融资 指 建研院拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
配套资金
业绩承诺方、补偿义务人 指 冯国宝、吴庭翔、丁整伟、龚惠琴、姚建阳、颜忠明、潘
文卿、陈尧江、房峻松、乐嘉麟、吴容
业绩承诺期间 指 2019 年度、2020 年度、2021 年度、2022 年度
报告期 指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
本报告书、重组报告书 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
本报告书摘要、重组报告书 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
摘要 付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
发行股份及支付现金购买 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司与上海中测行
资产协议 指 工程检测咨询有限公司股东之发行股份及支付现金购买
资产协议
业绩承诺与补偿协议 指 苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产之业绩承诺与补偿协议
控股股东、实际控制人 指 吴小翔、王惠明、吴其超、黄春生
太仓检测 指 太仓市建设工程质量检测中心有限公司
新高桥 指 上海新高桥凝诚建设工程检测有限公司
交易总价、交易价格、交易 指 建研院收购标的资产的价格
对价
本次发行价格 指 发行股份购买资产的发行价格
评估基准日/预估基准日 指 2018 年 12 月 31 日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户到上市公司之日
过渡期 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日（包
括交割日当日）止的期间
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
东吴证券/独立财务顾问 指 东吴证券股份有限公司
锦天城律所
