证券代码：603180 证券简称：金牌厨柜
债券代码：113553 债券简称：金牌转债
转股代码：191553 转股简称：金牌转股
厦门金牌厨柜股份有限公司
Xiamen Goldenhome Co., Ltd
（厦门市同安工业集中区同安园集和路 190 号）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年七月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行 A 股股票相关事项已经公司第三届董事会第三十四次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为公司控股股东建潘集团、实际控制人温建怀先生和潘孝贞先生。本次发行对象已经与公司签订了附条件生效的股份认购协议，本次发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。前述特定发行对象与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会在审议本次非公开发行事项时，关联董事对相关议案进行了回避表决。公司股东大会在审议本次非公开发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议
公告日（2020 年 7 月 24 日）。发行价格为 40.87 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则公司将对发行价格进行相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量为不超过 6,997,797 股（含本数），本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次非公开发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 28,600.00 万元（含本数），扣
除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 拟使用募集资金金额
1 厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目 24,492.71 23,300.00
3#、6#厂房建设项目
2 江苏金牌厨柜有限公司三期年产10万套工程 5,637.24 5,300.00
衣柜建设项目
合计 30,129.95 28,600.00
在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。
6、本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起 18 个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。
7、本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，公司在公司章程中对利润分配政策进行了明确规定，并制定了《厦门金牌厨柜股份有限公司未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划》。公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，
充分保障了中小投资者的合法权益。具体利润分配政策及执行情况参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。
11、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
声 明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要......8
一、公司基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的......8
三、发行对象及其与公司的关系...... 10
四、本次非公开发行概况 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 13
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况...... 14
一、建潘集团 ...... 14
二、温建怀先生 ...... 16
三、潘孝贞先生 ...... 20
第三节 附生效条件的非公开发行股份认购协议摘要 ...... 22
一、协议主体、签订时间 ...... 22
二、认购方式、认购数量 ...... 22
三、认购价格 ...... 23
四、锁定期...... 23
五、支付方式 ...... 24
六、协议的生效条件 ...... 24
七、违约责任条款 ...... 24
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 26
一、本次非公开发行募集资金的使用计划 ...... 26
二、本次募集资金投资项目基本情况......26
三、本次募投的必要性和可行性...... 29
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 32
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结
构的变动情况 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形..... 36
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 37
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），是否存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况......37
七、本次股票发行相关的风险说明......37
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况......41
一、《公司章程》规定的利润分配政策 ...... 41
二、公司制定的《未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划》...... 45
三、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 47
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施 ...... 48
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响 ...... 48
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 51
三、关于本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
五、关于填补摊薄即期回报所采取的措施 ...... 53
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
...... 55
释义
在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
金牌厨柜、公司、本公司、 指 厦门金牌厨柜股份有限公司
上市公司、发行人
本次发行、本次非公开发 指 厦门金牌厨柜股份有限公司本次非公开发行 A股股票的行
行、本次非公开发行股票 为
本预案、本次发行预案 指 厦门金牌厨柜股份有限公司非公开发行 A 股股票预案
江苏金牌 指 江苏金牌厨柜有限公司
定价基准日 指 审议本次非公开发行股票事宜的董事会（第三届董事会第
三十四次会议）决议公告日，即 2020 年 7 月 24 日
发行价格 指 本次非公开发行股票的发行价格 40.87 元/股，不低于定价
基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%
建潘集团、控股股东 指 厦门市建潘集团有限公司，原名厦门市建潘投资有限公司
中盈投资 指 厦门市华瑞中盈投资管理有限公司
宿迁德韬 指 宿迁德韬投资管理有限公司
德韬建成 指 宿迁德韬建成投资合伙企业（有限合伙）
德韬资本 指 厦门德韬资本创业投资有限公司
德韬（北京） 指 德韬（北京）投资有限公司，原名中融聚成（北京）投资
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