证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2021-005
浙江德创环保科技股份有限公司
关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟将其持有的上海德创海洋环境科技有限公司（以下简称“上海德创”、 “目标公司”）60%的股权以 1 元的价格转让给公司实际控制人金猛先生。
本次交易发生前 12 个月内，公司不存在与同一关联人或不同关联人之间
交易类别相关的关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十六
次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不涉及上市公司重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
一、 关联交易概述
2021 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权的议案》，并与金猛先生签署了《上海德创海洋环境科技有限公司股权转让协议》，拟将其持有的上海德创 60%的股权按 1 元的价格转让给金猛先生。本次交易完成后，公司不再持有上海德创股权。
由于交易对方金猛先生为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。关联董事对该事项回避表决，独立董事
本次交易发生前 12 个月内，公司不存在与同一关联人或不同关联人之间交
易类别相关的关联交易。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方金猛先生为公司实际控制人，系公司关联方，因此本次交易构 成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
姓名：金猛
性别：男
国籍：中国
住所：浙江省绍兴市越城区鲁迅西路越州公寓
最近三年的职业和职务情况：
序 工作单位名称 任职 主营业务 情况说明
号
1 浙江德创环保科技股份有限公司 董事长 大气污染治理、固废危废 公司
治理等
2 浙江德升新能源科技有限公司 董事 三元锂电池 持股 70%
3 绍兴德能防火材料有限公司 执行董事、 防火材料等 持股 70%
经理
4 永新县德创企业管理有限公司 经理 企业管理咨询、商务咨询 间接持股
70%
5 上海梓意商务咨询事务所 投资人 商务咨询，企业管理咨询 持股 100%
6 永新县祥川企业管理中心（有限 执行事务 企业管理，信息咨询服务 持股 70%
合伙） 合伙人
7 惠来德升新能源科技有限公司 - 电力技术研究开发、电力 间接持股
设施建设运行管理 70%
8 北京三和兴源贸易有限公司 监事 销售化工产品、建筑材料 持股 9.52%
2、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面 的其它关系的说明
关联人为公司董事长及实际控制人，公司副董事长、总经理赵博先生为关联人姐夫，此外不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 关联交易标的基本情况
（一）标的公司情况
1、基本情况
公司名称：上海德创海洋环境科技有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区张杨路 620 号 24 层 2402 室
法定代表人：刘飞
注册资本：人民币 2000 万元整
成立日期：2019 年 1 月 31 日
营业期限：2019 年 1 月 31 日至不约定期限
经营范围：海洋专业建设工程设计，从事环境科技、船舶科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，船舶设备、环保设备的销售，从事货物和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：浙江德创环保科技股份有限公司持 60%股权，徐斌持 40%股权
2、最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
科目 2019年12月31日 2020年12月31日（未经审计）
资产总额 3,352,234.53 2,956,179.89
其中：货币资金 1,413,992.34 94,120.86
其他应收款 1,386,289.23 1,518,845.34
负债总额 -139,167.55 4,358,897.14
其中：应付账款 9,566.44 2,557,845.88
其他应付款 0 1,962,480.33
资产净额 3,491,402.08 -1,402,717.25
营业收入 0 2,519,925.67
净利润 -4,008,597.92 -4,894,119.33
3、本次交易是否会导致上市公司合并报表范围变更
公司不存在为上海德创提供担保、委托理财的情况。本次交易完成后，上海德创将不再纳入公司的合并报表范围，将导致公司合并报表范围变更。
（二）关联交易的定价依据
上海德创主要经营船用GRE玻璃钢管等。截止2020年12月31日，上海德创资产总额为2,956,179.89元，负债总额为4,358,897.14元，资产净额为-1,402,717.25元（未经审计）。由于资产净额为负，交易标的作价1元。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
出让方：浙江德创环保科技股份有限公司
受让方：金猛
（一）转让标的
1、目标公司目前的股权结构如下：
德创环保持股60%，徐斌持股40%；
2、本协议约定的转让标的，为出让方合法持有的如下标的股权：
上海德创60%的股权；
（二）股权转让
1、双方同意由受让方向出让方支付第（二）款第2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第（四）款中规定的条件收购转让股权。
2、受让方收购出让方标的股权的转让价款共计为1元。
标公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续。
（三）付款
1、根据财务报表，上海德创在基准日的净资产值为-1,402,717.25元，以此为基础，经各方协商一致，受让方受让标的股权应向出让方支付的转让价款合计为1元。受让方应在本协议签订后10工作日内，并在本协议第(四)款第1－4条所述全部先决条件于所限期限内得到满足的前提下，向出让方一次性支付股权转让款1元。
2、本协议项下，股权转让之税费由双方按照法律、法规之规定各自承担。
（四）股权转让款支付之先决条件
只有在本协议生效日起下述先决条件全部完成之后，受让方才有义务按本协议第（三）款的相关约定履行股权转让价支付义务。
1、出让方保证本协议项下转让的股权未设定任何抵质押等担保物权；
2、本次股权转让及交易文件已经出让方董事会同意；
3、目标公司股东作出股东决定，批准本次股权转让；
4、出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；
（五）负债及担保的处理
1、目标公司对出让方的欠款总计1,796,518.99元，本协议生效后，目标公司应分三期偿还上述欠款：2021年，目标公司应归还600,000.00元；2022年，目标公司应归还600,000.00元；2023年，目标公司应归还596,518.99元。目标公司按一年期贷款利率向出让方支付利息，利息每年支付一次，与欠款本金同时支付；受让方同意，若目标公司未能在上述还款时限内足额偿还上述欠款和利息的，受让
方将对未偿还部分承担还款责任。本协议生效后，受让方及目标公司应按照上述时间节点履行还款义务。
2、其他负债，除本协议另有约定外，仍由目标公司依法依约进行偿还。
（六）违约责任
1、出让方或目标公司原因造成本次股权转让的工商变更登记手续未按照本协议约定时限完成的，每逾期一日，出让方应按转让价款的万分之三向受让方支付违约金。
2、受让方不能按时支付股权转让价款的，按照应当支付的股权转让价款每日万分之三向出让方支付违约金。
3、任何一方擅自终止本协议，另一方有权要求其赔偿因此而造成的损失。
五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
上海德创近两年业务规模较小，亏损严重。公司剥离上海德创有利于提高公司经营业绩，聚焦公司战略，把更多的资源投入到符合公司战略方向的固废危废行业，提高公司核心竞争力。
本次关联交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，符合公司整体发展战略及经营发展需要，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、 关联交易应当履行的审议程序
公司于2021年1月15日召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》，关联董事金猛先生和赵博先生回避表决。
1、独立董事事前认可意见：公司转让其持有的上海德创海洋环境科技有限公司 60%股权以 1 元的价格转让给公司实际控制人金猛先生，构成关联交易。本次关联交易目的是为了合理化配置公司资源，有利于公司集中力量发展固废危废业务。交易协议按照主体平等、自愿原则订立，交易价格定价公允、合理，未发
现有损害公司利益、中小股东和公众投资人权益的行为。我们同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事独立意见：公司转让其持有的上海德创海洋环境科技有限公司60%股权以1元的价格转让给公司实际控制人金猛先生，构成关联交易。经核查，本次关联交易符合公司经营发展战略，能够有效优化公司资产结构，合理化配置资源，提高公司综
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