证券代码：603177 证券简称：德创环保 公告编号：2023-010
浙江德创环保科技股份有限公司
关于控股子公司收购飞乐环保 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
浙江德创环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司宁波甬德环境发展有限公司（以下简称“宁波甬德”）拟收购浙江飞乐环保科技有限公司（以下简称“飞乐环保”、“标的资产”）100%股权，交易价格 161,459,331.97 元。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
风险提示：宁波甬德拟通过自有资金和银行并购贷款等融资方式解决并购资金，目前宁波甬德已与银行等金融机构进行了初步沟通，但是否能取得融资支持、是否能及时筹措并购资金尚存在不确定性。收购完成后可能存在标的资产所处行业政策风险、标的资产估值风险、商誉减值风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、 交易概述
为纵向延伸公司固废处置产业链，拓展固废填埋业务，公司于 2023 年 3 月
27 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司控股子公司收购飞乐环保 100%股权的公告》，公司控股子公司宁波甬德拟与宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁能汇宸”）和宁波宁能投资管理有限公司（以下简称“宁能投资”）签署《浙江飞乐环保科技有限公司股权转让协议书》（以下简称“本协议”），拟以人民币 161,459,331.97元的价格收购宁能汇宸和宁能投资持有的飞乐环保 100%股权。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
飞乐环保公司股东全部权益的评估价值为 171,000,000.00 元（大写为人民币壹亿柒仟壹佰万元整），与账面价值 39,696,847.24 元相比，评估增值131,303,152.76 元，增值率为 330.76%。
本次收购溢价率较高主要系飞乐环保柔性填埋场业务经营情况较好，并结合考虑预计今年 6 月份飞乐环保新增刚性填埋场业务。根据 2022 年年报，并购飞乐环保的静态市盈率为 11.16 倍；刚性填埋场完全达产后，根据评估报告的预测数据，并购飞乐环保的 2024 年动态市盈率预计为 4.28 倍，皆低于环保行业平均市盈率（25.28 倍）。
本次交易资金来源于宁波甬德的自有资金及通过并购贷款等融资方式筹措资金。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易双方情况介绍
（一）受让方：
公司名称：宁波甬德环境发展有限公司
统一社会信用代码：91330212MA2H724J04
成立时间：2020-7-21
住所：浙江省宁波市鄞州区嵩江西路 508 号
法定代表人：孟照杰
注册资本：8000 万人民币
主营业务：一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；固体废物治理；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；土壤及场地修复装备销售；生态恢复及生态保护服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。以下限分支机构经营：一般项目：环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备制造；污泥处理装备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东或实际控制人：德创环保持 60%股份，宁波能源集团股份有限公司持 40%股份。
（二）出让方
1、宁能汇宸
公司名称：宁波宁能汇宸创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA2J3T4D5R
成立时间：2020-12-10
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 B 区 G0677
执行事务合伙人：宁波宁能投资管理有限公司
注册资本：60000 万人民币
主营业务：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
主要股东或实际控制人：宁波能源集团股份有限公司持 49.5%股份，宁波开投能源集团有限公司持 49.5%股份，宁波宁能投资管理有限公司持 1%股份。
与公司关联关系：宁能汇宸与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
资信状况：宁能汇宸资信良好，不属于失信被执行人。
2、宁能投资
公司名称：宁波宁能投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330206MA2AHEK08U
成立时间：2018 年 3 月 12 日
住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 F2445
法定代表人：郑毅
注册资本：1000 万人民币
主营业务：投资管理，实业投资，资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东或实际控制人：深圳金晟硕恒创业投资中心（有限合伙）持股 60%，
宁波能源集团有限公司持股 40%。
与公司关联关系：宁能投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。
资信状况：宁能投资资信良好，不属于失信被执行人。
三、 交易标的基本情况.
（一）收购标的名称
交易标的为宁能汇宸和宁能投资持有的飞乐环保 100%股权
（二）标的资产基本情况
公司名称：浙江飞乐环保科技有限公司
统一社会信用代码：91330621MA288C0G59
成立时间：2016 年 4 月 18 日
住所：浙江省绍兴市柯桥区马鞍街道新二村 1 幢 101 室
法定代表人：郑铁铮
注册资本：3000.0001 万人民币
经营范围：环保科技研发；工业危险废物、医疗危险废物的收集、贮存、利用、处置。
主要股东：宁能汇宸持 99.999997%的股权，宁能投资持 0.000003%的股权。
标的公司一年又一期财务数据（元）：
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 2 月 28 日（未经审计）
资产总额 85,215,758.48 130,136,067.42
负债总额 43,881,302.74 81,533,239.62
资产净额 41,334,455.74 48,602,827.80
科目 2022 年度 2023 年 1-2 月
营业收入 34,411,630.11 11,474,225.66
净利润 14,463,036.50 7,268,372.06
注：飞乐环保 2022 年财务报表经绍兴大统会计师事务所有限公司审计并出具无保留意见审计报告（绍统会审字[2023]第 027 号）。
截至评估基准日，飞乐环保存在以下资产抵押事项：飞乐环保以拥有的证号为浙（2021）绍兴市柯桥区不动产权第 0015131 号下的房产及土地（建筑面积合计 2,921.56 平方米，土地使用权面积 32,685 平方米）、证号为浙（2021）绍兴市柯桥区不动产权第 0015110 号下的土地（土地使用权面积 13,099 平方米）为抵押物，为公司向中国农业银行股份有限公司借款提供担保，借款余额为 3,180
万元，担保期限为 2021 年 04 月 30 日至 2026 年 04 月 29 日。
除上述抵押事项外，飞乐环保不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《宁波甬德环境发展有限公司拟收购股权涉及的浙江飞乐环保科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）（坤元评报[2022]848 号），飞乐环保公司股东全部权益的评估价值为 171,000,000.00 元（大写为人民币壹亿柒仟壹佰万元整），与账面价值 39,696,847.24 元相比，评估增值 131,303,152.76 元，增值率为330.76%。
在参考前述评估结果基础上经交易各方友好协商，确认飞乐环保 100%股权的交易价格为 161,459,331.97 元。
（二）评估情况
1、 评估基准日
2022 年 8 月 31 日
2、 评估方法
以资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为评估结论。
3、 评估假设
（1）基本假设
a.本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括
利益主体的全部改变和部分改变。
b.本次评估以公开市场交易为假设前提。
c.本次评估以被评估单位按预定的经营目标在当前资产规模和建设计划基础上持续经营至其目前拥有的填埋场填满为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式。
d.本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提。
e.本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保 持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化。
f.本次评估以被评估单位经营环境相对稳定为假设前提，即被评估单位主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；被评估单位能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。
（2）具体假设
a.本次评估中的收益预测是基于被评估单位提供二期建设规划能够预期完成的基础上进行的；
b.假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德。
c.假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，均在年度内均匀发生。
d.假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。
e.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，对被评估单位造成重大不利影响。
f.限于公司土地资源及填埋场填埋能力，假设至上述填埋场填满年度公司终
止经营；结合目前当地工业危废产量及公司每年度填埋量的预测，预测期至 2036年止，之后公司不再经营。
4、 评估结论
（
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