603177 沪市 德创环保

股票代码：603177                        股票简称：德创环保
    浙江德创环保科技股份有限公司

  Zhejiang Tuna Environmental Science & Technology Co.,Ltd.

                （绍兴袍江新区三江路以南）

                  2020 年度

          非公开发行 A 股股票预案

                二〇二〇年九月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                      特别提示

  1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议通过及中国证监会和其他监管部门（如需）的核准或批准。

  2、本次非公开发行的发行对象面向符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等在内的不超过 35 名特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

  3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将按以下办法作相应调整。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
  4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过发行前公司股份总数 20,200 万股的 30%，即不超过 6,060 万股（含本数）。


  在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项引起公司股份变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。

  若本次非公开发行的股份总数及募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次股份发行数量及募集资金总额届时将相应调整。

  在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

  5、本次非公开发行股票完成后，特定投资者认购自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
  6、本次非公开发行募集资金总额不超过 51,000 万元。扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：

                                                                  单位：万元

序号              项目名称                项目投资总额    拟投入募集资金金额

 1  新建年处理 5 万吨废盐渣资源化利用处          50,000                44,000
      置工程项目

 2  年产 3000 立方米高性能船舶脱硝催化          4,977                4,000
      剂技改项目

 3  偿还银行贷款                                  3,000                3,000

                    合计                          57,977                51,000

  募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  6、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  7、本预案已在“第四节 公司利润分配情况”中对公司章程中有关利润分配
政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东回报规划（2020-2022 年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

  8、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施”。

  同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。

  9、本次非公开发行完成后，不存在公司股权分布不符合上市条件之情形。
  10、本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
  11、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12 个月。


                      目  录


发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目  录 ...... 6
释  义 ...... 8
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10

  一、发行人基本情况 ...... 10

  二、本次非公开发行的背景和目的 ......11

  三、发行对象及其与公司的关系 ...... 20

  四、本次发行方案主要内容 ...... 21

  五、本次发行是否构成关联交易 ...... 24

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 24

  七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 ...... 25
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26

  一、本次募集资金投资计划概况 ...... 26

  二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 26

  三、本次发行对财务状况及经营管理的影响 ...... 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 37
  一、本次发行对公司业务、资产、公司章程、股东结构以及高级管理人员


  的影响 ...... 37

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况 ...... 38
  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及


  同业竞争等变化情况 ...... 38
  四、公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况以及公司为控股股


  东及其关联人提供担保的情况 ...... 39


  五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 39

  六、本次发行相关的风险因素 ...... 40
第四节 公司利润分配情况 ...... 43

  一、公司现行的利润分配政策 ...... 43

  二、公司未来三年股东回报规划（2020-2022 年）...... 45

  三、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 48
第五节 摊薄即期回报的风险提示及采取的措施...... 50

  一、本次非公开发行股票对股东即期摊薄的的影响 ...... 50

  二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 52
  三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在


  人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 52

  四、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 54

  五、相关主体出具的承诺 ...... 55
  六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序和披露


  情况 ...... 57

                      释  义

  在本预案中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
本公司、公司、德创
环保、股份公司、发  指  浙江德创环保科技股份有限公司
行人

德能防火            指  绍兴德能防火材料有限公司，发行人控股股东，持有发行人
                        43.54%股权。

越信环保            指  绍兴越信环保科技有限公司，发行人全资子公司。

香港融智            指  香港融智集团有限公司，发行人股东，持有发行人 20.42%股权。

德升新能源          指  浙江德升新能源科技有限公司，发行人关联方，公司实际控制
                        人控制的其他企业。

                        中华人民共和国生态环境部。2018 年 3 月，根据国务院机构改
环保部/生态环境部    指  革方案，组建中华人民共和国生态环境部，不再保留环境保护
                        部。

国家发改委          指  中华人民共和国国家发展和改革委员会

保荐人、保荐机构、  指  浙商证券股份有限公司
主承销商、浙商证券
发行人律师、天册律  指  浙江天册律师事务所
师事务所
会计师、天健会计师  指  天健会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所

中企华评估          指  北京中企华资产评估有限责任公司

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

上交所              指  上海证券交易所

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》        指  《浙江德创环保科技股份有限公司章程》

《环保法》          指  《中华人民共和国环境保护法》

土十条              指  2016 年 5 月 28 日，国务院正式下发《土壤污染防治行动计划》

《固体废物污染环
境防治法》或《固废  指  《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
法》
《土壤污染防治法》  指  《中华人民共和国土壤污染防治法》


本次发行            指  公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的行为