股票简称：兰石重装 股票代码：603169 股票上市地点：上海证券交易所
兰州兰石重型装备股份有限公司
发行股份及支付现金
购买资产报告书（修订稿）
交易对方 住址
马晓 河南省洛阳市涧西区南昌路*街坊**栋*门***号
刘德辉 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号
郭子明 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号
林崇俭 河南省洛阳市涧西区高新滨河路*号院*栋*门***号
王志中 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院*号楼*单元***号
王志宏 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号
李卫锋 河南省洛阳市涧西区珠江路*街坊**栋*门***号
周小军 河南省洛阳市涧西区高新合欢路*号院**号楼*单元***号
李曼玉 河南省洛阳市涧西区**号北街坊*栋*门***号
独立财务顾问
（甘肃省兰州市东岗西路638号）
签署日期：二〇一七年十二月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其他审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产相关事项所做出的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
根据相关法律法规的规定，本次交易的交易对方马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共9人就其对本次交易提供的所有相关信息和文件保证并承诺：
本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
证券服务机构声明
华龙证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
正天合承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
兴华承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考财务报告及其审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中科华承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
上市公司声明...... 1
交易对方承诺...... 2
证券服务机构声明...... 3
目 录...... 4
释 义...... 8
重大事项提示......11
一、本次重组方案概况......11
二、本次重组的交易性质......12
三、本次交易发行股份的价格、数量和锁定期......13
四、现金对价的支付 ......18
五、业绩承诺与补偿 ......18
六、现金奖励......23
七、交易标的的评估价值......23
八、本次重组对上市公司的影响......24
九、本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序......29
十、本次重组相关方作出的重要承诺......30
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持 计划......38 十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......39 十二、独立财务顾问具有保荐资格......41 十三、其他重要事项 ......41重大风险提示......43 一、与本次交易相关的风险......43 二、标的公司风险 ......45 三、其他风险......48第一节 本次交易概述......50 一、本次交易的背景 ......50 二、本次交易的目的 ......54 三、本次交易的决策过程和批准情况......57 四、发行股份及支付现金购买资产的具体方案......58 五、本次交易对上市公司的影响......74第二节 上市公司基本情况......80 一、公司概况......80
二、上市公司历史沿革......81
三、公司最近六十个月的控制权变动情况及最近三年的重大资产重组事项......83
四、最近三年一期的主营业务发展情况......85
五、主要财务数据及财务指标......86
六、控股股东及实际控制人概况......87
七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年是否受到行政处罚或刑事处罚的情况 ......88 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况......88 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员截止本报告书披露日合法合规情况......89 十、上市公司涉及的重大诉讼情况......89第三节 交易对方的基本情况......92 一、交易对方概况 ......92 二、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况......92 三、交易对方与上市公司之间的关联关系情况......103 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况......103五、交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明......103 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况......103第四节 交易标的基本情况......104 一、基本信息......104 二、历史沿革......104 三、瑞泽石化的股权结构......110 四、瑞泽石化子公司及参股公司情况......110 五、主要资产的权属情况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况......122 六、最近三年一期主营业务发展情况......130 七、最近两年一期经审计的财务指标和非经常性损益......165八、交易标的为有限责任公司控股权，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，已取得 该公司其他股东同意，符合章程规定的股权转让前置条件......173 九、最近三年增减资和股权转让情况......174十、瑞泽石化涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况 ......177 十一、瑞泽石化专利许可使用情况......178 十二、债权债务转移情况......184 十三、瑞泽石化重大会计政策和会计估计......184第五节 本次交易发行股份情况......198 一、本次交易方案概述......198
二、本次发行股份的具体情况......199
三、本次发行股份前后的主要财务数据和指标......205
四、本次交易前后上市公司股权结构比较......206
第六节 交易标的评估定价......208
一、标的资产评估情况......208
二、董事会对标的资产评估合理性及定价公允性的分析......288
三、独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性 的独立意见......305第七节 本次交易合同的主要内容......306一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产补充协议》 的主要内容......306 二、《盈利预测补偿协议》主要内容......315第八节 本次交易的合规性分析......321 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定......321 二、本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形......326 三、本次交易符合《重组办法》第四十三条规定......326四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股 票的情形......329 五、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见......330第九节 管理层讨论与分析......332 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析......332 二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析......337 三、标的公司最近两年一期财务状况、盈利能力分析......380 四、本次交易完成后上市公司财务状况与经营成果分析......426 五、本次交易对上市公司的影响......428第十节 财务会计信息......442 一、标的公司最近两年一期简要财务报表......442 二、上市公司备考合并财务报表......443第十一节 同业竞争与关联交易......453 一、本次交易对同业竞争的影响......453 二、标的公司报告期内关联交易情况......454 三、本次交易对关联交易的影响......458 四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情况......459第十二节 风险因素......460 一、与本次交易相关的风险......460 二、标的公司风险 ......462
三、其他风险......465
第十三节 其他重要事项......467
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或者其他关联人占用的 情形；上市公司是否存在为实际控制人或者其他关联人提供担保的情形......467 二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明......468 三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易及与本次交易的关系......468 四、本次交易对上市公司治理机制的影响......469 五、本次交易完成后上市公司的现金分红政策及相应的安排......469六、上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 第五条相关标准......472 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......473八、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资
