603169 沪市 兰石重装

证券代码：603169  证券简称：兰石重装  公告编号：临 2021-091
        兰州兰石重型装备股份有限公司

    非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

      发行数量：254,789,272 股人民币普通股（A 股）

      发行价格：5.22 元/股

      预计上市时间：公司非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”
或“本次发行”）的新增股份已于 2021 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

      资产过户情况：本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
    一、本次发行概况

    （一）本次发行履行的相关程序

    1、第四届董事会第九次会议

  2020 年 9 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案并作出决议。

  2、2020 年第三次临时股东大会

  （1）2020 年第三次临时股东大会


  2020 年 10 月 9 日，公司召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

  （2）股东大会的授权

  公司 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜。公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行 A 股股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理相关事宜有效期的议案》，公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的事宜。

    3、第四届董事会第十二次会议

  2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于调整公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。

  4、监管部门的审核过程

  2021 年 2 月 22 日，中国证监会发行审核委员会对兰石重装本次非公开发行
股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

  2021 年 3 月 3 日，中国证监会核发了《关于核准兰州兰石重型装备股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661 号）核准文件，核准公司非公开发行不超过 28,300 万股新股。该批复自核准之日起 12 个月内有效。

    （二）本次发行情况

  1、发行方式：向特定对象非公开发行股票


  2、股票类型：境内上市的人民币普通股（A 股）

  3、股票面值：人民币 1.00 元

  4、发行数量：254,789,272 股

  5、发行价格：5.22 元/股，不低于本次非公开发行股票发行底价 4.82 元/股，
相当于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 86.86%

  6、募集资金总额：1,329,999,999.84 元

  7、发行费用（包括承销保荐费、律师费、审计验资费、登记费、材料制作费）：30,367,243.91 元 （不含税）

  8、募集资金净额：1,299,632,755.93 元

  9、保荐机构（主承销商）：华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”）
  10、联席主承销商：华英证券、兴业证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司

    （三）募集资金验资和股份登记情况

  大华会计师事务所（特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验，并于
2021 年 12 月 10 日出具了大华验字[2021]第 000855 号《验证报告》。截至 2021
年 12 月 9 日 17：00 止，华英证券已收到共 21 名特定投资者缴纳的认购款合计
人 民 币 壹 拾 叁 亿 贰 仟 玖 佰 玖 拾 玖 万 玖 仟 玖 佰 玖 拾 玖 元 捌 角 肆 分
（￥1,329,999,999.84 元）。

  2021 年 12 月 10 日，华英证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认
购款项的剩余款项划转至公司指定账户中。根据大华会计师事务所（特殊普通合
伙)2021 年 12 月 13 日出具的大华验字[2021]第 000852 号《验资报告》，截至 2021
年 12 月 13 日止，兰石重装本次非公开发行股票总数量为 254,789,272 股，发行
价格为 5.22 元/股，实际募集资金总额为人民币 1,329,999,999.84 元，扣除本次发行费用（不含税）人民币 30,367,243.91 元后，实际募集资金净额为人民币1,299,632,755.93 元，其中：新增股本人民币 254,789,272.00 元，资本公积人民币1,044,843,483.93 元。

  本次发行新增股份已于 2021 年 12 月 27 日在中登公司上海分公司办理完毕
登记托管相关事宜。

    （四）资产过户情况

  本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。


    （五）联席主承销商和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

  1、本次非公开发行的联席主承销商认为：

  公司本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准兰州兰石重型装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]661号）和公司第四届董事会第九次会议和第四届董事会第十二次会议、2020 年第三次临时股东大会决议的要求，符合本次发行启动前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。

  经核查，联席主承销商认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，以及发行人第四届董事会第九次会议和第四届董事会第十二次会议、2020 年第三次临时股东大会审议通过的发行预案，已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行对象与发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商，以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

  2、本次非公开发行的律师事务所北京德恒律师事务所认为：

  发行人本次发行已依法取得必要的内部批准和授权，并经中国证监会核准，发行人按照董事会、股东大会审议通过的本次非公开发行方案和股份认购合同的约定发行股票，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需取得上海证券交易所的同意。

    二、发行结果及发行对象简介


    （一）发行结果

  本次非公开发行股份总量为 254,789,272 股，未超过中国证监会核准的上限。发行对象总数为 21 名，不超过 35 名。最终确定的发行对象及其获得配售的情况如下：

序号              发行对象                获配股数    金额（元）    锁定期
                                            （股）                    （月）

 1          财通基金管理有限公司          29,885,064  156,000,034.08    6

 2  青岛盈科价值永泰投资合伙企业（有限    28,735,632  149,999,999.04    6

                    合伙）

 3    上海驰泰资产管理有限公司-驰泰卓越    24,904,214  129,999,997.08    6

            二号私募证券投资基金

 4  济宁惠圣产业投资合伙企业（有限合伙）  19,157,088    99,999,999.36    6

 5        秦皇岛金核投资有限公司          11,494,252    59,999,995.44    6

 6  青岛华资汇金投资合伙企业（有限合伙）  11,494,252    59,999,995.44    6

 7                UBSAG                10,536,398    54,999,997.56    6

 8          诺德基金管理有限公司          10,536,398    54,999,997.56    6

 9  南方天辰（北京）投资管理有限公司-南    10,344,827    53,999,996.94    6

        方天辰景晟 26 期私募证券投资基金

 10      南方工业资产管理有限责任公司        9,578,544    49,999,999.68    6

 11  南方天辰（北京）投资管理有限公司-南    9,578,544    49,999,999.68    6

          方天辰 2 号私募证券投资基金

 12  淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限    9,578,544    49,999,999.68    6

                    合伙）

 13    百年人寿保险股份有限公司-分红保险      7,662,835    39,999,998.70    6

                    产品

 14    北京益安资本管理有限公司-益安富家