股票代码：603168 股票简称：莎普爱思
浙江莎普爱思药业股份有限公司
2020 年度非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇二一年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议（临时会议）、2021 年第一次临时股东大会、第五届董事会第二次会议（临时会议）审议通过。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决
议公告日（2020 年 12 月 18 日）。本次非公开发行股票的发行价格为 6.37 元/股，
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的 80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
3、本次非公开发行数量不超过 94,191,522 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
4、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东养和实业及公司实际控制人之一的林弘远。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。养和实业为上市公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。
5、养和实业与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
6、公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 60,000 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
泰州市妇女儿童医院有限公司 46,070.48 45,000.00
医院二期建设项目
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
合 计 61,070.48 60,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。就公司的利润分配政策及未来三年（2020-2022 年）股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17 号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办【2013】110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施”。
9、公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的...... 9
三、本次非公开发行概况...... 12
四、本次发行是否构成关联交易...... 14
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
六、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序...... 14
第二节 本次发行对象基本情况...... 16
一、养和投资...... 16
二、林弘远...... 17 三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况...... 21 四、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业
竞争及关联交易情况...... 21 五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与本
公司之间的重大交易情况...... 21
第三节 本次非公开发行相关协议...... 22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划...... 26
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 26
三、本次募集资金投资项目的具体情况...... 30
四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 31
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 33
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构的变化...... 33
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 34 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 35
六、本次发行相关的风险说明...... 35
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 38
一、利润分配政策...... 38
二、公司 2017-2019 年现金分红情况及未分配利润使用安排 ...... 39
三、2020 年-2022 年股东回报规划 ...... 39
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施...... 43
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 44
三、本次发行的必要性和合理性...... 45 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 45
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施...... 46 六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对非公开发行股
票摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 47
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
莎普爱思、公司、上市 指 浙江莎普爱思药业股份有限公司
公司、本公司
本次发行、本次非公开 指 本次公司向公司控股股东养和投资和实际控制人之一林弘远非公
发行 开发行不超过 94,191,522 股人民币普通股的行为
养和实业、养和投资、 指 上海养和实业有限公司，曾用名“上海养和投资管理有限公司”控股股东
谊和医疗 指 上海谊和医疗管理有限公司，公司控股股东养和投资的全资子公司
泰州妇女儿童医院、妇 指 泰州市妇女儿童医院有限公司
儿有限、泰州医院
泰州妇产医院 指 泰州妇产医院有限公司，为泰州市妇女儿童医院有限公司的全资子
公司
募集资金投资项目 指 本次非公开发行股票募集资金拟用于投资的泰州市妇女儿童医院
有限公司医院二期建设项目和补充流动资金项目
定价基准日 指 本次发行的董事会决议公告日
本预案 指 莎普爱思 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》
《公司章程》 指 《浙江莎普爱思药业股份有限公司公司章程》
《募集资金管理制度》 指 《浙江莎普爱思药业股份有限公司募集资金管理办法》
元、万元、亿元 指 如未特别指明，则代表人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于
四舍五入造成的。
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