浙江莎普爱思药业股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
二〇二二年十月三十一日
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签名：
鄢 标 林秀松 黄明雄
胡正国 吴建国 汪为民
傅元略 徐国彤 葛盛芳
发行人：浙江莎普爱思药业股份有限公司（公章）
2022 10 202228 10 31
年 月 日
目录
第一章 本次发行概况......2
一、本次发行履行的相关程序......2
二、本次发行基本情况......4
三、本次发行的发行对象概况......5
四、本次非公开发行的相关机构......13
第二章 本次非公开发行前后公司基本情况......16
一、本次非公开发行前后 A 股前 10 名股东变化情况...... 16
二、本次非公开发行对公司的影响......17
第三章 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......19第四章 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见...20
第五章 中介机构声明......21
第六章 备查文件......25
一、备查文件......25
二、查询地点......25
三、查询时间......25
四、信息披露......25
第一章 本次发行概况
一、本次发行履行的相关程序
（一）公司内部决策程序
1、2020 年 12 月 17 日，浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普
爱思”、“公司”或“发行人”）召开第四届董事会第十七次会议(临时会议)，该次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
2、2021 年 1 月 4 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，该次会议
审议并通过了关于本次非公开发行股票的相关议案。
3、2021 年 7 月 5 日，发行人召开第五届董事会第二次会议（临时会议），
该次会议审议并通过了关于公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）等相关议案。
4、2021 年 11 月 29 日，发行人召开第五届董事会第五次会议（临时会议），
该次会议审议并通过了关于公司 2020 年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。
5、2021 年 12 月 15 日，发行人召开 2021 年第三次临时股东大会，该次会议
审议并通过了关于公司 2020 年非公开发行股票决议有效期延期等相关议案。
6、2022 年 9 月 23 日，发行人召开第五届董事会第十一次会议（临时会议），
该次会议审议并通过了确定公司 2020 年度非公开发行股票数量、公司与林弘远签订附条件生效的非公开发行股票认购协议之补充协议暨关联交易、开设非公开发行股票募集资金专用账户并授权签署监管协议等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
1、2021 年 11 月 8 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开
发行股票的申请。
2、2021 年 11 月 15 日，中国证监会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3633 号）核准了本次发行，公
司于 2021 年 11 月 19 日收到该批复并于次日对此进行了公告。
（三）募集资金及验资情况
1、2022 年 10 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2022】
566 号《验证报告》。截至 2022 年 10 月 25 日止，认购对象上海养和实业有限
公司和林弘远已将申购资金缴入申万宏源证券承销保荐有限责任公司在中国工商银行股份有限公司北京市分行金树街支行开设的 0200291429200030632 账户内，缴存的申购资金共计人民币叁亿壹仟柒佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾叁元贰角贰分（¥317,999,993.22）。
2、2022 年 10 月 28 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验【2022】
564 号《验资报告》。截至 2022 年 10 月 26 日止，莎普爱思已向上海养和实业
有限公司、林弘远发行人民币普通股（A 股）股票 49,921,506 股，每股面值 1 元，
每股发行价格 6.37 元，应募集资金总额为 317,999,993.22 元。坐扣承销保荐费3,400,000.00 元（不含已预付承销保荐费用 2,637,735.85 元，承销保荐费用不含税金额合计 6,037,735.85 元）后的募集资金为 314,599,993.22 元，已由主承销商
申万宏源证券承销保荐有限责任公司于 2022 年 10 月 26 日汇入在中信银行股份
有限公司嘉兴平湖支行开立的账号为 8110801012902543458 的人民币账户17,999,995.65 元、上海农村商业银行浦东分行开立的账号为 50131000913387590的人民币账户 296,599,997.57 元。
募集资金总额扣除发行费用 9,756,247.67 元（不含税）后募集资金净额为人民币 308,243,745.55 元，其中：计入实收股本 49,921,506.00 元，计入资本公积（股本溢价）258,322,239.55 元。
发行费用明细表如下：
单位：人民币元
项 目 金额（含税） 金额（不含税）
承销保荐费 6,400,000.00 6,037,735.85
律师费 1,590,000.00 1,500,000.00
审计费及验资费 2,120,000.00 2,000,000.00
发行文件制作费 60,000.00 56,600.00
证券登记费 49,921.51 47,095.76
信息披露费 40,000.00 37,735.85
印花税 77,080.21 77,080.21
合 计 10,337,001.72 9,756,247.67
（四）股份登记情况
本公司承诺将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行新增股份的登记托管手续。
二、本次发行基本情况
（一）发行方式：向特定对象非公开发行。
（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（A 股），
每股面值 1 元。
（三）发行对象及其与发行人的关系：本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为上海养和实业有限公司（以下简称“养和实业”）和林弘远共 2名特定投资者。截至本报告书出具日，养和实业系上市公司的控股股东，林弘远与林弘立兄弟合计持有养和实业 100%股权，林弘远先生为公司实际控制人之一。养和实业和林弘远系公司的关联方，本次发行构成关联交易。
（四）发行数量：本次非公开发行股票实际发行 49,921,506 股，本次发行认
购对象认购明细情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 认购比例
1 养和实业 47,095,761 299,999,997.57 94.34%
2 林弘远 2,825,745 17,999,995.65 5.66%
合计 49,921,506 317,999,993.22 100.00%
（五）定价情况：本次发行价格为 6.37 元/股。
本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十七次会议决议公告
日，即 2020 年 12 月 18 日。本次发行价格原定为 6.37 元/股，不低于定价基准
日前二十个交易日公司股票交易均价 7.96 元/股的百分之八十。
本次定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。
（六）募集资金和发行费用：本次发行募集资金总额为 317,999,993.22 元，本次发行费用总额合计为 9,756,247.67 元（不含税），本次发行募集资金净额为 308,243,745.55 元。
（七）本次发行股份的限售期
本次全体发行对象所认购的公司股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、本次发行的发行对象概况
（一）基本情况
1、上海养和实业有限公司
（1）基本情况
企业名称 上海养和实业有限公司
法定代表人 林弘立
成立日期 2015 年 6 月 23 日
统一社会信用代码 913102303421969204
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 25,000.00 万元
注册地 上海市崇明县三星镇宏海公路 4588 号 22 号楼 105 室(上
海三星经济小区)
一般项目：医药科技领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，软件开发，计算机系统集成服务，数据
处理服务和存储支持服务，自有设备租赁，企业形象策划，
市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询（不含投资
经营范围 类咨询），会议及展览服务，仪器仪表、机械设备、机电
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