证券代码：603168 证券简称：莎普爱思 公告编号：临 2020-095
浙江莎普爱思药业股份有限公司
第四届董事会第十七次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江莎普爱思药业股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十七次
会议（临时会议）于 2020 年 12 月 17 日以现场及通讯方式召开，其中董事汪为
民先生以及独立董事傅元略先生、徐国彤先生以通讯方式表决。本次董事会已于
2020 年 12 月 12 日以电子邮件、电话、微信等方式通知全体董事、监事、高级
管理人员。本次会议由董事长鄢标先生主持，会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人；公司监事冯晓女士列席了本次会议，监事会主席汪燕女士、监事蔡立先生因事未能列席本次会议；副总经理林秀松先生、吴建伟先生、徐洪胜先生、江建斌先生列席了本次会议，副总经理姚志强先生因出差未能列席本次会议，均知悉本次会议相关情况。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项审议，通过了如下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真逐项自查，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求，具备非公开发行股票的资格和条件。
独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事
项的独立意见》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2、逐项审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票方案的议案》。
2.01 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.02 发行方式和时间
本次发行的股票采用向公司控股股东养和投资及公司实际控制人林弘远非公开发行的方式进行，本次发行将在获得中国证监会核准的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.03 发行价格及定价方式
公司本次非公开发行采取锁价发行，定价基准日为董事会决议公告日，本次非公开发行股票的价格为 6.37 元/股。本次发行的发行价格不低于本次非公开发
行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.04 发行数量
本次非公开发行数量不超过 94,191,522 股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 60,000 万元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.05 发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为养和投资及林弘远，其中，养和投资认购本次非公开发行股票的金额不超过 30,000 万元、林弘远认购本次非公开发行股票的金额不超过 30,000 万元，合计不超过 60,000 万元。截至本预案公告日，养和投资为公司控股股东，林弘远为公司实际控制人之一，本次发行构成关联交易。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.06 限售期安排
养和投资与林弘远承诺认购本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.07 募集资金总额及用途
公司本次非公开发行募集资金总额预计为不超过 60,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
泰州市妇女儿童医院有限公司 46,070.48 45,000.00
医院二期建设项目
补充流动资金 15,000.00 15,000.00
项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
合 计 61,070.48 60,000.00
募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.08 滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.09 上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
2.10 决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起 12 个月。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票预案的议案》。
为满足公司经营发展的资金需求, 本公司拟向特定对象非公开发行股票。现
详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
4、审议通过《关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
根据有关法律、法规对上市公司募集资金使用的相关规定, 为确保公司此次非公开发行股票募集资金能够合理使用, 公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于公司 2020 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事已对该议案事前认可，并发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》、《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的事前认可意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票8票、反对票0票、弃权票0票，回避表决1人)
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，公司编制了《浙江莎普爱思药业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
6、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》。
为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等规定的要求，保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。详细内容请见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事发表了表示同意的独立意见，详细内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议（临时会议）审议有关事项的独立意见》。
本议案须提请公司股东大会审议。
(表决情况：同意票9票、反对票0票、弃权票0票)
7、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
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