证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2018-026
上海沪工焊接集团股份有限公司
第三届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海沪工”）于2018
年5月28日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届董事会第四次
会议的通知，2018年5月30日会议于公司会议室以现场会议的方式召开。应到
董事7人，实到董事7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议
的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议通过如下事项：
一、审议通过《关于调整本次重组发行股份购买资产的定价基准日、现金支付进度及募集配套资金方案等本次重大资产重组方案相关事项的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。公司自2017年9月29日披露本次重大资产重组预案以来，至2018年3月28日已届满6个月，因此需要重新召开董事会审议本次重大资产重组方案，并根据本次交易事项推进中发生的变动及相关政策变化对本次重大资产重组预案进行调整。
公司本次重大资产重组调整方案（以下简称“本次调整方案”），相较于2017
年9月29日披露的重大资产重组预案（以下简称“原方案”），调整的主要内容包
括：
根据《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》（2016年修订），发行股份
购买资产的首次董事会决议公告后，董事
发行股 会在 6 个月内未发布召开股东大会通知
份购买 本次发行股份购买资产的定价基准日为 的，上市公司应当重新召开董事会审议发
资产的 公司第二届董事会第十三次会议决议公 行股份购买资产事项，并以该次董事会决
定价基 告日，即2017年9月29日。 议公告日作为发行股份的定价基准日。上
准日 海沪工距本次发行股份购买资产的首次董
事会已超6个月尚未发布股东大会通知，
因此本次发行股份购买资产的定价基准日
为公司第三届董事会第四次会议决议公告
日，即2018年5月31日。
在本次非公开发行的配套募集资金 1、《发行股份及支付现金购买资产之
（包括自筹资金）到账且标的资产完成全 补充协议（一）》签署且经上海沪工股东大
部股权交割后的10个工作日内，上海沪 会审议并通过之日起7个工作日内，上海
工应向转让方支付购买标的资产的现金 沪工一次性向许宝瑞支付预付款3,000万
对价5,000万元。具体支付情况如下： 元。
序号 交易对方 支付金额 若上海沪工与受让方签署的《购买资
（万元） 产协议》正式生效，上海沪工向转让方需
1 许宝瑞 3,323.05 履行现金支付义务时，该预付款将全部转
2 任文波 437.50 为支付款冲抵应付金额。若《购买资产协
3 冯立 327.70 议》最终未生效的，则许宝瑞应在该事实
4 陈坤荣 286.75 确认后7个工作日内将预付款全部返还给
5 武汉中投 312.50 上海沪工指定的账户。
6 北京建华 156.25
发行股 7 辽宁联盟 125.00 2、在本次非公开发行的配套募集资金
份购买 8 曲水汇鑫 31.25 （包括自筹资金）到账、标的资产完成全
资产的 合计 5,000.00 部股权交割，并且标的公司2017年度的
现金支 标的公司2017年度的《专项审核报 《专项审核报告》出具后的10个工作日
付进度 告》出具后，如标的公司完成2017年当 内，如标的公司完成2017年当年业绩承诺
年业绩承诺的，上海沪工应向转让方支付 的，上海沪工应向转让方支付购买标的资
购买标的资产的现金对价5,000万元，其 产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、
中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计 任文波、冯立、陈坤荣合计5,750万元，
4,375万元，武汉中投、北京建华、辽宁 武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇
联盟、曲水汇鑫合计625万元。如标的公 鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成
司未能完成上述业绩承诺的，上海沪工有 上述业绩承诺的，上海沪工有权从许宝瑞、
权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述 任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750万
剩余的4,375万元中扣除相应的金额作为 元中扣除相应的金额作为业绩补偿，具体
业绩补偿，具体计算方式由双方签订的 计算方式由双方签订的《盈利预测补偿协
《盈利预测补偿协议》约定。前述4,375 议》约定。前述5,750万元中扣除业绩补
万元中扣除业绩补偿部分仍有剩余的，上 偿部分仍有剩余的，上海沪工将及时支付
海沪工将及时支付给许宝瑞、任文波、冯 给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。对于
立、陈坤荣。对于武汉中投、北京建华、 武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇
辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的625万元，上 鑫剩余的1,250万元，上海沪工届时将无
海沪工届时将无条件支付。 条件支付。
本次配套资金拟募集15,000万元，不
超过本次购买资产交易价格的100%。
本次配套募集资金用于支付本次交
易的现金对价、本次交易涉及的税费及中 本次配套资金拟募集14,300万元，不
介费用以及标的资产在建项目建设。初定 超过本次购买资产交易价格的100%。
使用计划情况如下： 本次配套募集资金用于支付本次交易
序 项目名称 支付金额 的现金对价、本次交易涉及的税费及中介
号 （万元） 费用以及标的资产在建项目建设。初定使
1 支付本次交易现金 10,000 用计划情况如下：
对价 序 项目名称 支付金额
2 本次交易涉及的税 1,500 号 （万元）
费及中介费用 1 支付本次交易现金 10,000
3 标的资产在建项目 3,500 对价
建设 2 支付本次交易涉及 1,500
合计 15,000 的税费及中介费用
3 标的资产在建项目 2,800
3、标的资产在建项目建设 建设
本次拟使用资金不超过3,500万元用 合计 14,300
本次配 于标的资产在建项目建设以扩大其现有
套募集 产能。 3、标的资产在建项目建设
资金规 标的公司通过其子公司河北诚航实 本次拟使用资金不超过2,800万元用
模调整 施的在建项目为新型智能化“五轴三龙 于标的资产在建项目建设。
门”柔性加工设备研制项目。该项目预计 标的公司通过其子公司河北诚航实施
将建造三台公司自主研制建设的大型、新的在建项目为“产品检测试验室建设项
型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备。 目”，系新型智能化“五轴三龙门”柔性加
该在建项目主要应用于航天航空军工产 工设备研制项目中的部分建设内容。该项
品的生产。 目将建造生产产品相配套的检测试验室，
主要应用于航天航空军工产品的检测和试
1）在建项目总投资
