证券代码：603131 证券简称：上海沪工 公告编号：2017-054
上海沪工焊接集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案的信息披露问询函》的回复公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海沪工焊接集团股份有限公司（简称“上海沪工”）于2017年9月29日
公告了上海沪工发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关 文件，并于2017年10月18日收到上海证券交易所下发的《关于对上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易 预案的信息披露问询函》（上证公函[2017]第2248号），公司现根据问询函所涉问题进行说明和解释。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《上海沪工焊接集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标，上述财务数据未经审计。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于标的资产持续盈利能力
1.标的公司业绩波动及盈利承诺。预案披露，航天华宇 2015 年、2016年
及 2017年 1-8 月实现营业收入分别为 5442.78 万元、5216.80 万元、1672.46
万元，实现净利润分别为 426.15 万元、1097.56 万元、475.26 万元。而许宝瑞
等 4名交易对方承诺 2017年至 2020年扣非后的合并净利润分别不低于
3,000 万元、4,100 万元、5,500 万元和 6,700 万元。请公司补充披露：（1）2015
至 2016 年度，标的公司营业收入略有下降，而净利润及净利率出现大幅增长的
原因及合理性；（2）标的公司 2017年 1-8 月实现营业收入仅为1672.46 万元，
据披露，由于核定价格及合同签订集中于第四季度，标的公司第四季度收入较多， 请补充披露标的公司 2015 年度至今的分季度财务数据，分析说明本年 1-8月份营业收入较少的原因及合理性，是否与往年情况相符；（3）结合公司上述财务数据，以及在手订单状况、行业发展趋势，说明未来四年承诺业绩大幅增长的原因及合理性。请财务顾问及评估师发表意见。
回复：
（1）2015至2016年度，标的公司营业收入略有下降，而净利润及净利率出
现大幅增长的原因及合理性
2015年度至2016年度，标的公司营业收入略有下降，而净利润及净利率出
现大幅增长，主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2016年度 2015年度 增减金额或比例 同期增减比例
营业总收入 5,216.80 5,442.78 -225.97 -4.15%
营业成本 2,660.37 2,937.38 -277.00 -9.43%
营业毛利 2,556.43 2,505.40 51.03 2.04%
营业毛利率 49.00% 46.03% 2.97% 6.46%
营业总成本 3,643.09 3,828.83 -185.74 -4.85%
经营活动利润 1,573.71 1,613.94 -40.23 -2.49%
公允价值变动收益 - -83.68 83.68 -100.00%
投资收益 -205.15 -586.28 381.13 65.01%
营业外收入 0.37 - 0.37 -
营业外支出 0.15 0.02 0.13 763.60%
利润总额 1,368.77 943.97 424.80 45.00%
所得税费用 271.21 517.82 -246.60 -47.62%
净利润 1,097.56 426.15 671.41 157.55%
净利润率 24.38% 17.06% 7.32% 42.88%
由上表可见，2015年度较2016年度利润总额、净利润及净利润率大幅增长
的主要原因有：
1）投资收益波动影响，2015年度、2016年度标的公司投资收益分别为-586.28
万元和-205.15万元，主要为期货投资损益，其中2016年度投资收益金额较2015
年度变动较大，使得利润总额变动较大。2016年以后标的公司不再进行期货投资，
2017年1-8月投资收益为0。
2）所得税费用影响，2015年度、2016年度所得税费用分别为517.82万元和
217.21万元，2016年度较2015年度所得税费用减少246.60万元，主要系标的公
司2016年度获得高新技术企业资格证书，享受高新技术企业税收优惠政策，企
业所得税率减按15%税率征收。
除上述主要因素外，标的公司经营情况稳定，其中营业成本、营业毛利与营业收入变动匹配，2015年及2016年营业毛利率分别为46.03%和49.00%，营业毛利率小幅提高，较为稳定；标的公司营业总成本（包括营业成本、期间费用及资产减值损失等）变动趋势与营业总收入一致，2015年度及2016年度经营活动利润保持稳定。
综上，2015年及2016年标的公司利润总额、净利润及净利润率大幅增长主
要系受投资收益波动以及所得税费用影响所致，除上述主要因素外，标的公司经营情况稳定，经营活动利润保持稳定。
（2）标的公司2017年1-8月实现营业收入仅为1672.46万元，据披露，由
于核定价格及合同签订集中于第四季度，标的公司第四季度收入较多，请补充披露标的公司2015年度至今的分季度财务数据，分析说明本年1-8月份营业收入较少的原因及合理性，是否与往年情况相符
1）标的公司收入的季节性特征
标的公司所在的航空航天装备零部件制造行业的主要参与者包括如中航工业、航天科技集团、航天科工集团等整机制造企业、航空航天科研机构以及合资或民营航空航天装备制造企业，根据不同的专业分工已形成了较为稳定的行业格局，航空航天装备零部件制造行业对制造商的要求较高，除了实行严格的许可证制度外，需要综合考察生产制造商技术水平、生产能力等各个方面，经过考察验厂等环节后进入合格供应商名录，而一旦成为其供应商后一般均会保持长期稳定的合作。
标的公司客户主要为航天军工领域的国有企业，承担政府、军队的航天飞行器产品的设计、生产和测试等任务。一方面，政府部门、军队、国有企业通常采用预算管理制度和集中采购制度，一般上半年进行项目预算立项、审批流程，下半年进行采购、验收和结算流程；另一方面，下游客户通常将航天军工产品不同部件的加工制造交给不同的厂家完成，而各厂家由于加工制造难度、工艺技术等差异造成交付时间不一致，而下游客户通常在产品各部件全部交付后统一验收，因此标的公司产品完成验收、核定价格及合同签订一般集中于下半年尤其是第四季度。
报告期内，标的公司分季度营业收入如下：
单位：万元
期间 2015年度 2016年度 2017年度
金额 占比 金额 占比
一季度 1,253.43 23.03% 901.93 17.29% 287.71
二季度 678.49 12.47% 536.97 10.29% 704.55
三季度 884.12 16.24% 879.04 16.85% -
四季度 2,626.73 48.26% 2,898.86 55.57% -
合计 5,442.78 100.00% 5,216.80 100.00% 992.26
如上表所示，标的公司第四季度收入占全年比重较高，其中2015年和2016
年第四季度收入占比分别为48.26%和55.57%，符合标的公司所处的行业结算特
征。
2）同行业可比公司收入的季节性特征
根据新研股份收购什邡市明日宇航工业股份有限公司（以下简称“明日宇航”）报告书公开披露，明日宇航为航空航天企业的配套零部件制造服务商，与标的公司较为相似，明日航宇2013年至2015年上半年收入与全年实现（或预计）收入占比分别为6.71%、12.26%和15.62%。
3）标的公司2017年在手订单分析
经核查，截至2017年8月底，标的公司与主要客户之间已签订合同及产品
已交付预计2
