证券代码：603126 公司简称：中材节能
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
中材节能股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 11 月
目 录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本计划的主要内容...... 6
（一）股权激励对象及分配...... 6
（二）授出股票期权的数量...... 7
（三）标的股票来源...... 7 （四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期....7
（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法......9
（六）激励对象获授权益、行权的条件......9
（七）激励计划其他内容...... 12
五、独立财务顾问意见...... 13
（一）对本计划是否符合政策法规规定的核查意见......13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见......13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见......14
（四）对本计划权益授出额度的核查意见......14
（五）对本计划权益授予价格确定方式的核查意见......15 （六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......15 （七）本计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见......16
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见......16 （九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
......17
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见......17
（十一）其他应当说明的事项...... 18
六、备查文件及咨询方式...... 19
（一）备查文件...... 19
（二）咨询方式...... 19
一、释义
中材节能、本公司、公司 指 中材节能股份有限公司
本计划、本激励计划、股票
指 中材节能股份有限公司 2021 年股票期权激励计划
期权激励计划
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股份的权利。
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
自每份股票期权授予之日起至每份股票期权行权或注销完
有效期 指
毕之日止。
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
《试行办法》 指
资发分配[2006]175 号）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中材节能股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中材节能提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对中材节能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中材节能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对中材节能全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本计划的主要内容
中材节能 2021 年股票期权激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委
员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中材节能的实际情况，对公司核心员工采取的长效激励计划。本独立财务顾问报告将针对本计划发表专业意见。
（一）股权激励对象及分配
本计划授予的激励对象不超过 147 人，具体包括：董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术员工和业务骨干。
本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。
所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的，不得参与本激励计划。
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 授予股票期权 占授予总量 占总股本比例
数量（万份） 比例（%） （%）
马明亮 党委书记、董事长、代总裁 45 2.46% 0.07%
刘习德 党委副书记、副董事长、工 43 2.35% 0.07%
会主席
葛立武 党委委员、副总裁 32 1.75% 0.05%
魏文华 党委委员、副总裁 32 1.75% 0.05%
黄剑锋 副总裁、董事会秘书、总法 32 1.75% 0.05%
律顾问
杨德广 党委副书记、纪委书记 32 1.75% 0.05%
焦二伟 财务总监 32 1.75% 0.05%
中层管理人员、核心技术员工和业务骨干 1,582 86.44% 2.61%
140 人
合计 147 人 1,830 100.00% 3.00%
注：本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,830 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 61,050 万股的 3.00%。
（三）标的股票来源
标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期
1、有效期
本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算，最长不超过 60个月。
2、授予日
授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起60日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
3、等待期
等待期指股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为24个月。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、可行权日
在本计划通过后，授予的股票期权
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