证券代码：603126 证券简称：中材节能 公告编号：临 2021-039
中材节能股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中材节能股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于 2021
年 11 月 5 日以通讯方式召开。会议通知及会议材料以邮件方式于 2021 年 10 月
29 日发至各位董事。会议由公司董事长马明亮先生召集并主持，本次会议应参与表决董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议
案》。
公司编制的《中材节能股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及
其摘要能够进一步健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，保障公司发展战略规划顺利实现，促进公司的长远发展。编制遵循了相关法律法规及规范性文件的规定，同意实施。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事马明亮、刘习德回避对本议案的表决。
独立董事发表独立意见如下：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施的主体资格。
（2）公司本次股权激励计划所确定的激励对象中，公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《试行办法》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（以下简称“《工作指引》”）等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象不存在下列情形：1）最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人选；3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合《公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划(草案)》”）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（3）激励对象不存在《管理办法》规定的不得获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。公司制定的《激励计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等有关法律法规的规定。对各激励对象股票期权的授予安排、生效安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（4）公司董事会审议《激励计划（草案）》的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，作为该股权激励计划激励对象的董事在表决时进行了回避表决，公司董事会关于《激励计划（草案）》的表决程序合法有效。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施此次股权激励计划可以建立健全长效激励机制，优化薪酬与考核体系，进一步完善公司的治理结构，充分调动公司董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术员工和业务骨干的积极性，稳定和吸引人才，提高公司的凝聚力，增强公司核心竞争力，提升公司业绩，实现股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（7）同意公司本次股权激励计划；同意将上述议案提请公司股东大会审议。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司独立董事对公司第四届董事会第七次会议审议事项的独立意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议
案》。
同意公司制订的《中材节能股份有限公司 2021 股票期权激励计划实施考核
管理办法》。
具体详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中材节能股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
关联董事马明亮、刘习德回避对本议案的表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年股票期
权激励计划相关事宜的议案》。
为了具体实施公司激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定股权激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权授予协议书》；
5）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向登记结算机构申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
9）授权董事会办理股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权，办理已身故的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划；
10）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该股权激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会有权在权益授予前，按照既定的方法和程序，将股权激励总额度在各激励对象之间进行分配和调整；
12）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规章、规范性
文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事马明亮、刘习德回避对本议案的表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
表决结果：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《关于公司择期召开股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的有关议案需提交股东大会审议，公司董事会拟择期召开股东大会，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，有关择期召开股东大会的相关事宜将另行公告。
董事会授权公司董事长决定召开股东大会的具体时间，代表董事会发出召开股东大会的通知并公告。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
中材节能股份有限公司董事会
2021 年 11 月 5 日
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