证券代码：603126 证券简称：中材节能
中材节能股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
（草案）
中材节能股份有限公司
二○二一年十一月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）､《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178 号）及其他有关法律、法规、规范性文件，以及中材节能股份有限公司（以下简称“中材节能”或“公司”）《公司章程》制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本激励计划涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，每份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为公司向 激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
5、本激励计划拟授予的股票期权数量为 1,830 万份，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 61,050 万股的 3.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的 数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划予以相应的调整。
6、本激励计划的激励对象不超过 147 人，包括：董事、高级管理人员、中
层管理人员、核心技术员工和业务骨干。
7、本激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 8.58 元。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生 资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股 票期权的行权价格将做相应的调整。
8、行权安排：本激励计划的有效期自股票期权授予登记完成之日起计算， 最长不超过 60 个月。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 可行权数量占获
授期权数量比例
第一个行权期 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予 34%
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授予 33%
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至授予 33%
登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
9、本激励计划授予股票期权的业绩条件为：2020 年加权平均净资产收益率
不低于 7%，且不低于同行业对标企业 50 分位值；2020 年营业收入增长率不低
于 14%且不低于同行业对标企业 50 分位值或平均值水平；2020 年完成董事会下
达的考核目标。
10、本激励计划授予股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核条件
以 2020 年业绩为基数，2022 年营业收入复合增长率不低于 15.5%且不低于对标
第一个行权期 企业 75 分位值或同行业平均水平；2022 年加权平均净资产收益率不低于 7.70%
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2022 年完成董事会下达的 EVA
考核目标。
以 2020 年业绩为基数，2023 年营业收入复合增长率不低于 16.0%且不低于对标
第二个行权期 企业 75 分位值或同行业平均水平；2023 年加权平均净资产收益率不低于 8.0%且
不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2023 年完成董事会下达的 EVA
考核目标。
以 2020 年业绩为基数，2024 年营业收入复合增长率不低于 16.5%且不低于对标
第三个行权期 企业 75 分位值或同行业平均水平；2024 年加权平均净资产收益率不低于 9.50%
且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2024 年完成董事会下达的 EVA
考核目标。
注：在计算“加权平均净资产收益率”指标时，应剔除会计政策变更、公司持有资产因
公允价值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融
资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润
不列入考核计算范围。
11、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
12、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
14、本计划须经国资委批准、中材节能股东大会审议通过后方可实施。公司
股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络
投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
15、自公司股东大会审议通过本激励计划且股票期权授予条件成就之日起
60 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相
关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的
股票期权失效。
16、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
目 录
一、 释义......5
二、 股票期权激励计划的目的......6
三、 股票期权激励计划的管理机构......7
四、 激励对象的确定依据和范围......8
五、 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源、数量和分配...... 10
六、 股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权期和禁售期...... 11
七、 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 13
八、 激励对象获授权益、行权的条件......14
九、 股票期权激励计划的调整方法和程序......18
十、 股票期权会计处理......20
十一、 股票期权激励计划的实施程序......22
十二、 公司/激励对象各自的权利义务......25
十三、 公司/激励对象发生异动的处理......27
十四、 附则......29
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中材节能、本公司、公司 指 中材节能股份有限公司。
股票期权激励计划、本激 指 中材节能股份有限公司 2021 年股票期权激励计划。
励计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利。
激励对象 指 本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高级管理
人员、中层管理人员、核心技术员工和业务骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日。
有效期 指 自股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销
完毕之日止。
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
条件购买标的股票的行为。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175 号）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分
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