证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2018-018
深圳市共进电子股份有限公司
关于收购山东闻远通信技术有限公司股权的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●风险提示：因此次签订的仅为股权收购的框架协议，最终的收购金额及收购股份比例尚需结合尽职调查、财务审计、资产评估等综合确定。因此，本次收购事项尚存在不确定性,以相关各方后续签订的正式收购协议为准，提醒广大投资者注意投资风险。
●交易标的名称：山东闻远通信技术有限公司（以下简称“标的公司”）；
●交易金额：深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以现金总计
70000 万元人民币收购温庆超、吴汉光、新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有
限合伙）、新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙）、拉萨行动电子科技有限公司分别持有的标的公司 81.5524%、11.0787%、2.4362%、1.7716%、3.1611%的股权。本次收购完成后,公司将直接持有标的公司100%的股权。
●本次交易不构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,本事项属于董事会审议权限范围,无需提交公司股东大会审议；
一、本次交易概述
随着5G时代的到来，通信业将迎来新的高速发展时期，为了抓住这一发展
机遇，公司确立了创新转型、开展“二次创业”的发展战略，在主营业务通信产业领域内，将在不断提升原有通信终端产品的同时，逐步向高技术含量的系统产品和应用产品方向发展。在此基础之上，公司通过成立子公司组建研发团队的内生式发展以及并购的方式，积极布局光网络系统、4/5G移动网络系统和高速光模块领域。
本次收购标的公司主要致力于打造以移动通信为技术基础的各类专业和综合应用产品和解决方案，包括4G的移动信息采集系统、4G一体化基站、专网通信产品及系统，广泛应用于公安、军队、电力、智慧农业、交通、林业等领域。
公司拟以现金总计70000万元人民币收购标的公司100%的股权。通过本次
收购，将加快公司在4/5G移动产品及网络系统领域的发展。
公司于2018年3月27日召开的第三届董事会第九次会议,以9票同意、0票
反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购山东闻远通信技术有限公司股权》的
议案。独立董事均发表了同意的独立意见。此次交易事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。公司于 2018年3月27日与标的公司各股东方签署了《投资框架协议》。
二、交易对方的基本情况
公司董事会就交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
转让方基本情况如下：
转让方1
温庆超，男，中国国籍，持有标的公司股份比例为81.5524%；
转让方2
吴汉光，男，中国国籍，持有标的公司股份比例为11.0787%；
转让方3
企业名称：新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：温庆超
注册资本：10万元人民币
注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
统一社会信用代码：91360504MA36WKD0XY
经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、项目投资、股权投资(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。持有标的公司股份比例为2.4362%%
转让方4
企业名称：新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：宁金龙
注册资本：10万元人民币
注册地址：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
统一社会信用代码：91360504MA36WKBFX3
经营范围：企业投资管理、资产管理、实业投资、投资咨询、项目投资、股权投资(以上项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。持有标的公司股份比例为1.7716%。
转让方5
公司名称：拉萨行动电子科技有限公司
法定代表人：廖闻剑
注册资本：30万元人民币
注册地址：达孜县工业园
统一社会信用代码：91540126064686267M
经营范围：一般经营项目：计算机软硬件、通信产品开发、销售、技术咨询、技术服务、计算机系统集成。【上述经营范围中，国家法律、行政法规、国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证有效期内经营】。持有标的公司股份比例为3.1611%。
三、交易标的基本情况
(一) 标的公司基本情况：
公司名称：山东闻远通信技术有限公司
注册资本：2159.10233万元人民币
法定代表人：温庆超
注册地址：山东省济南市高新区舜华路2000号舜泰广场2号楼3601室
统一社会信用代码：913701000690159992
经营范围：通信技术开发；非专控通信器材的开发、生产、服务及销售；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务及销售；技术进出口；自有房屋租赁。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营活动）限制的项目须取得许可后方可经营）；
(二)标的公司主要财务指标(元)
2016年度 2017年度
营业收入 65,513,071.34 91,590,559.19
净利润 22,888,761.15 38,035,646.51
总资产 79,397,579.80 161,528,504.58
净资产 32,966,542.04 83,247,117.84
（三）标的公司最近12个月内注册资本的变化情况
2017年12月21日，标的公司召开股东会议，全体股东一致同意拉萨行动电
子科技有限公司以增资方式入股标的公司，增资完成后标的公司注册资本由2000
万元增加至2068.25233万元。
2017年12月28日，标的公司召开股东会议，全体股东一致同意新余高新区
闻喆股权投资合伙企业（有限合伙）、新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙）以增资方式入股标的公司，前述增资完成后标的公司注册资本由2068.25233万元增加至2159.10233万元。
四、投资框架协议的主要内容
甲方(投资方)：深圳市共进电子股份有限公司
乙方(转让方)：温庆超（转让方1）
吴汉光（转让方2）
新余高新区闻喆股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方3）
新余高新区闻捷股权投资合伙企业（有限合伙）（转让方4）
拉萨行动电子科技有限公司（转让方5）
前述各转让方统称为转让方
丙方(目标公司)：山东闻远通信技术有限公司
甲、乙、丙三方经充分、友好、平等协商，就甲方受让乙方（转让方）所持有的丙方股权，签订如下投资框架协议，主要条款如下：
1、本次交易的先决条件
1.1 甲方通过尽职调查工作，并未发现标的公司在资产及业务存在重大瑕疵
事项，标的公司不存在重大违法违规的情形，并且乙所提供的相关信息、资料均真实、准确、完整。其中的“重大”是指构成本次收购的法律障碍或对上市公司经营的合法合规性产生重要影响，或者可能本质上重大影响本次收购估值的情况。
1.2经审计后标的公司2017年年度扣除非经常性损益后净利润不低于人民币
3,000万元。
1.3 甲方、乙方及目标公司就本次收购均已取得必要的授权和批准。
2、交易描述
甲方（投资方）拟以现金70000万元人民币收购乙方（转让方）所持有的标
的公司总计100%的股权(各转让方所得股权转让款依其各自持股比例计算)。
3、相关款项的支付
3.1本协议签署后3个工作日内，甲方向乙方支付2,000万元作为股权转让
定金。
3.2甲方支付定金后3个工作日内，启动对标的公司的尽职调查工作，受让
方在20个工作日内完成对乙方的尽职调查并拟定《股权转让协议》。
3.3在甲方完成尽职调查后3个工作日内，达到交易先决条件的情况下，甲
方与各转让方签署《股权转让协议》。
3.4 甲方就本次交易相关事项履行相应的董事会（如有）、股东大会（如有）
审议批准程序，并在通过后7个工作日内，支付首期股权转让款15,000万元（含
已支付的定金2,000万元）。
3.5乙方收到首期股权转让款后3个工作日内，进行工商变更登记，将所持
目标股权转移至甲方名下。在标的公司完成工商变更后7个工作日内，受让方支
付第二期股权转让款21,000万元。
3.6标的公司2018年、2019年、2020年年度审计报告出具后7个工作日内，
甲方应分别支付10,200万元、10,200万元、13,600万元作为第三期、第四期、
第五期股权转让款。上述股权转让款支付时应扣除对应年度的业绩对赌补偿款（如有），如果业绩对赌补偿款大于当年应支付的股权转让款，则当年不进行支付。
4、业绩承诺及补偿
乙方承诺标的公司2018、2019、2020年度的净利润（按扣除非经常性损益前
后孰低值计算，下同）分别不低于4,500万元、5,500万元、6,500万元。
4.1 业绩补偿
如在业绩承诺期内标的公司存在未完成业绩承诺的情况，甲方同意向乙方承担补偿责任，具体补偿金额计算方式如下：当年补偿金额=（截至当年累计承诺净利润－截至当年累计实现净利润）÷截至当年累计承诺净利润×目标股权转让价款—以前年度累计已补偿金额。
如果截至当年累计承诺净利润－截至当年累计实现净利润小于零，按零计算。
如果当年补偿金额为负，甲方将补偿金额与当期股权转让款一并支付给乙方。
各方同意累计补偿金额不高于标的股权转让价款减去目标公司 2017 年末经审计
的净资产之额。业绩对赌补偿款优先以尚未支付的股权转让款冲抵，不足部分由对转让方在2020年年度审计报告出具后7个工作日内以现金方式补足。
转让方中每一方均应当按照本协议签署之日其在目标公司的持股比例向受让方承担相应的补偿责任。
4.2对赌期结束后应收账款处理
