603118 沪市 共进股份

证券代码：603118        证券简称：共进股份        公告编号：临 2020-002
            深圳市共进电子股份有限公司

 关于收购苏航医疗股权所涉 2018 年度业绩承诺补偿事项
                  实施完成的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于收购苏航医疗股权所涉业绩承诺的情况

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 2 月 12 日召
开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》的议案，同日公司与相关方签订了正式的《投资协议》。公司采用增资的方式，以人民币 8000 万元作为交易对价获得江苏苏航医疗设备有限公司（简称“苏航医疗”）53.33%的股权。公司指定其全资子公司上海市共进医疗科技有限公司（简称“共进医疗”）作为本次交易的实施主体，共进医疗已按《投资协议》支付第一、二期增资款共计 6000 万元，所涉苏航医疗53.33%股权交割程序亦已于 2018 年 2 月完成。

  根据《投资协议》，苏航医疗原控股股东江苏治宇医疗器材有限公司（简称“江苏治宇”）和原实际控制人陈文海、梅艳承诺：苏航医疗业绩 2018 年、2019
年、2020 年分别不低于人民币 1000 万元、1500 万元及 2000 万元。未达成前述
任一年度业绩承诺或未按本协议所规定提供审计报告的，公司及或其指定的关联方有权要求苏航医疗原控股股东或原实际控制人作出股权或现金补偿。

  根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0353号审计报告，苏航医疗2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为541万，未达成 2018 年度业绩承诺。根据《投资协议》条款，经双方协商确认，承诺方江苏治宇将以股权及现金相结合的方式向公司进行补偿，具体为：以零对价向公司转让其所持有的苏航医疗 31.67%的股权，同时现金补偿 183.82 万元人民币。

  上述内容详情请见公司公告（编号：临 2018-013 号、临 2018-014 号、临
2019-013 号、临 2019-021 号）。
二、苏航医疗所涉 2018 年度业绩承诺补偿事项相关进展

    2019 年 6 月 3 日，承诺方江苏治宇根据业绩补偿方案将其所持有的苏航医
疗 31.67%的股权转让给共进股份，并完成了工商备案登记，共进股份合计持有苏航医疗 85%的股权（编号：临 2019-033 号）。

    2020 年 1 月 16 日，公司收到江苏治宇承诺的现金补偿款 188.95 万元（包
含业绩承诺补偿款本金 183.82 万元、违约金 5.13 万元）。

    截至本公告披露日，承诺方因苏航医疗未能完成 2018 年业绩承诺的补偿义
务已经全部履行完毕。

  特此公告。

                                    深圳市共进电子股份有限公司董事会
                                                    2019 年 1 月 17 日