证券代码：603118 证券简称：共进股份 公告编号：临2019-013
深圳市共进电子股份有限公司
关于收购苏航医疗股权进展之变更相关业绩承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于收购苏航医疗股权所涉业绩承诺的情况
深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了关于《公司收购江苏苏航医疗设备有限公司股权并签署正式投资协议》的议案，同日公司与相关方签订了正式的《投资协议》。公司采用增资的方式，以人民币8000万元作为交易对价获得江苏苏航医疗设备有限公司（简称“苏航医疗”或“目标公司”）53.33%的股权，其中2,520万元计入注册资本，5,480万元计入资本公积。公司指定其全资子公司上海市共进医疗科技有限公司（简称“共进医疗”）作为本次交易的实施主体，共进医疗已按《投资协议》支付第一、二期增资款共计6000万元，所涉苏航医疗53.33%股权交割程序亦已于2018年2月完成。
根据《投资协议》，苏航医疗原控股股东江苏治宇医疗器材有限公司（简称“江苏治宇”）和原实际控制人陈文海、梅艳承诺：
目标公司业绩2018年、2019年、2020年分别不低于人民币1000万元、1500万元及2000万元。未达成前述任一年度业绩承诺或未按本协议所规定提供审计报告的，公司及或其指定的关联方有权要求苏航医疗原控股股东或原实际控制人作出股权或现金补偿。
若目标公司在上述业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，公司及或其指定的关联方有权要求其原控股股东或实际控制人于该年度审计报告出具之日起15个工作日内作出现金或股权补偿，补偿方式如下：
当期补偿现金金额=（目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期内目标公司各期累计承诺净利润×本次交易价格合计数（即增资款8,000万元人民币）－累计已补偿金额。（按照公式计
算值为负值时，取0，即补偿金额不冲回）。
当期补偿股权比例=投资方及或其指定的关联方持股比例×（当年承诺净利润/当年实际净利润-1）。
上述内容详情请见公司公告（编号：2018-013、2018-014）。
二、本次业绩承诺变更的情况
1、业绩承诺的执行情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的勤信审字【2019】第0353号审计报告，苏航医疗2018年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为541万，未达成2018年度业绩承诺。根据《投资协议》条款，经双方协商确认，承诺方江苏治宇将以股权及现金相结合的方式向公司进行补偿，具体为：以零对价向公司转让其所持有的苏航医疗31.67%的股权（完成工商变更后，公司将持有苏航医疗85%的股权），同时现金补偿183.82万元人民币。
2、业绩无法实现的原因
2018年，公司投资苏航医疗后，经过线上线下渠道重整，净利润达到541万元，实现扭亏为盈，但离业绩对赌要求还有一定差距。其主要原因为两点：一、为完成业绩目标，苏航医疗快速扩张，大量资金投入研发与市场运营，但营销收益具有一定滞后性；二、2018年原材料价格上涨，人力成本攀升，导致整体营业成本上升。
3、变更后的业绩承诺的具体内容
为确保公司整体战略布局的良性运营，经与交易各方友好协商，决定取消苏航医疗2019、2020年业绩承诺。同时，公司将不再支付苏航医疗第三期、第四期增资余款共计2000万元。
三、对公司的影响
1、公司在取消苏航医疗2019、2020年业绩承诺的同时将不再进行第三期、第四期增资共计2000万元，则53.33%的股权对价由8000万元降至6000万元，从整体上降低了苏航医疗的收购成本。
2、依据前述业绩补偿方案，承诺方江苏治宇向公司转让其所持有的苏航医疗
31.67%的股权后，公司将持有苏航医疗85%的股权。根据公司布局智慧医疗健康领域的发展战略，公司将整合自身在资金、供应链管理等方面的优势，规划发展苏航医疗相关业务。取消业绩对赌后，苏航医疗可将更多精力投入到扩展市场规模及开发新产品上，消除了短期业绩压力和长期发展之间的矛盾，苏航医疗的整体运营效率将得以提升。
特此公告。
深圳市共进电子股份有限公司
董事会
2019年3月22日
