603118 沪市 共进股份

 证券代码：603118      证券简称：共进股份      公告编号：临 2024-027

            深圳市共进电子股份有限公司

      关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划

      回购注销限制性股票和注销股票期权的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：

     回购注销限制性股票情况：公司将对 192 名限制性股票激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票共计 4,185,840 股予以回购注销（因第三个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 3,730,320 股；另有 21 名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 455,520 股）。

     注销股票期权情况：对 257 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股
票期权共计 3,574,770 份予以注销（因第三个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为 3,251,760 份；另有 25 名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为323,010 份）。

     根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，本次回购注销限制性股票
及注销股票期权属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议。

  深圳市共进电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日召开
了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2021年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。

  鉴于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期和第三个行权期公司层面业绩考核目标未达成，同时部分激励对象有离职、辞退或自愿放弃行权等不再符合激励条件的情况，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规及公司《2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下
简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定，公司将对 192 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,185,840 股予以回购注销（因第三个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为3,730,320 股；另有 21 名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 455,520 股）；对 257 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 3,574,770 份予以注销（因第三个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为 3,251,760 份；另有 25 名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为 323,010 份）。

  现对有关事项公告如下：

    一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况

    （一）本次激励计划已履行的决策程序

  1、2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。独立董事就公司本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2021 年 9 月 14 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票与股票期权激励计划相
关事宜的议案》。并于 2021 年 9 月 15 日披露了《深圳市共进电子股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票及股票期权授予日、在公司出现派息等事宜时按照本次激励计划规定的方法对授予价格/行权价格或回购价格进行相应的调整、决定 2021 年股权
激励计划的变更与终止（包括但不限于对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，对激励对象尚未行权的股票期权进行注销）及实施本次激励计划所需的其他必要事宜。

  3、2021 年 9 月 17 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

  4、2021 年 10 月 15 日和 2021 年 10 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司（以下简称中国结算上海分公司）分别办理完成了股票期权和限制性股票的授予登记工作，向332名激励对象授予合计1,608万份股票期权、向 220 名激励对象授予合计 1,640 万股限制性股票。

  5、2022 年 9 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票的议案》《关于注销2021 年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》。本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件达成，同意 206 名限制性股票激励对象第一个解除限售期解除限售数量6,117,360 股，286 名股票期权激励对象第一个行权期可行权数量 5,491,720 份；本次回购注销或注销完成后，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由16,400,000 股调整为 15,332,400 股，已授予但尚未行权的股票期权数量由16,080,000 份调整为 13,753,300 份；同时，本次激励计划股票期权的行权价格由9.14 元/股调整为 8.99 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

  6、公司在中国结算上海分公司办理了本次激励计划限制性股票第一个解除限
售期的股份上市流通手续，相关股份于 2022 年 10 月 24 日起可上市流通；公司办
理了股票期权自主行权相关手续，根据自主行权手续办理情况，本次股票期权第
一个行权期实际可行权时间为 2022 年 10 月 28 日起至 2023 年 10 月 14 日期间的
交易日。


  7、2023 年 5 月 24 日，公司召开了第四届董事会第二十八次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第二个解除限售期及第二个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》《关于调整 2021 年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。同意对 207 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5,029,200 股予以回购注销（因第二个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 4,607,520 股；另有 15 名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 421,680 股）；对 287 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 4,686,810 份予以注销（因第二个行权期公司层面未达到业绩考核目标，拟注销股票期权数量为 4,130,790 份；另有 30 名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股
票期权数量为 556,020 份）。行权价格由 8.99 元/股调整为 8.86 元/股。公司独立
董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

  8、2023 年 10 月 27 日，公司召开了第四届董事会第三十二次会议和第四届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》。同意公司对本次激励计划第一个行权期已到期未行权的5名激励对象所持共计66,006份股票期权予以注销。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。

  9、2024 年 4 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第
三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票与股票期权激励计划第三个解除限售期及第三个行权期业绩考核目标未达成暨回购注销限制性股票和注销股票期权的议案》。同意对 192 名限制性股票激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 4,185,840 股予以回购注销（因第三个解除限售期公司层面未达到业绩考核目标，拟回购注销限制性股票数量为 3,730,320 股；另有 21 名限制性股票激励对象因离职、辞退，拟回购注销其第三个解除限售期已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 455,520 股）；对 257 名股票期权激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 3,574,770 份予以注销（因第三个行权期公司层面未达到业绩考核目标，
拟注销股票期权数量为 3,251,760 份；另有 25 名股票期权激励对象因离职、辞退、自愿放弃行权，拟注销其第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权数量为323,010 份）。公司监事会发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
    二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量及价格

    （一）回购注销限制性股票和注销股票期权的依据、数量

  1、因公司层面业绩不达标而回购注销限制性股票和注销股票期权

  根据《激励计划（草案）》规定：“若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”，以及“如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公司注销。”

  本激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售或行权条件之一。2023 年业绩考核目标如下表所示：

 解除限售/行权安排      业绩考核目标      是否满足解除限售/行权条件
                                                      的说明

                  以 2020 年净利润为基数， 公司 2023 年实际实现净利润
 第三个解除限售期  2023 年的净利润增长率不 6,471.61 万元，较 20