证券代码：301507 证券简称：民生健康 公告编号：2024-060
杭州民生健康药业股份有限公司
关于与中科嘉亿等主体签署《战略合作协议》的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、杭州民生健康药业股份有限公司（以下简称“民生健康”或“公司”）拟通过全资子公司民生中科嘉亿（浙江）生物工程有限公司（以下简称“民生中科（浙江）”）收购民生中科嘉亿（山东）生物工程有限公司（以下简称“标的公司”）现有股东持有的标的公司100%股权。即标的公司现有股东以其所持标的公司全部股权增资民生中科（浙江），增资完成后，民生中科（浙江）注册资本增加至16,000万元人民币，标的公司现有股东将合计持有民生中科（浙江）45%的股权。民生健康拟放弃本次民生中科（浙江）增资扩股的优先认购权，放弃权利涉及的注册资本金额为7,200万元人民币。
2、本次交易完成后，公司持有民生中科（浙江）的股权将由100%被稀释至55%，民生中科（浙江）由公司全资子公司变更为控股子公司。标的公司成为民生中科（浙江）的全资子公司并纳入公司的合并报表范围。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本协议所涉事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易已经公司第二届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会
进行审议。本次交易尚在推进过程中，仍存在不确定性，预计不会对公司2024年度的财务状况和经营业绩产生重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、战略合作事项概述
公司于2024年8月9日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于签署<战略合作意向协议>的议案》。公司于同日与潘玉林、中科嘉亿（山东）投资控股有限公司（以下简称“中科嘉亿”）签署了《战略合作意向协议》（以下简称“意向协议”），就双方在益生菌领域进行战略合作的事项达成初步意向。具体内容详见公司于2024年8月12日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署<战略合作意向协议>的公告》（公告编号：2024-038）。截至2024年12月23日，意向协议各签署方已完成意向协议中规定的主要先决条件。
公司于2024年12月23日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于与中科嘉亿等主体签署<战略合作协议>的议案》，同意公司就民生中科（浙江）收购标的公司100％股权具体事宜，与中科嘉亿等主体共同签署《战略合作协议》（以下简称“合作协议”、“本协议”或“协议”）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第二届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-059）。
本次交易完成后，公司将持有民生中科（浙江）55％的股权，标的公司现有股东将合计持有民生中科（浙江）45％的股权，标的公司成为民生中科（浙江）的全资子公司并纳入公司合并报表范围。
上述事项交易金额不会达到股东大会的审议标准，属于董事会决策权限范围内的事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《对外投资管理制度》、《授权管理制度》等相关规定，无需提交股东大会审议。董事会同意授权公司经营管理层在合作协议约定范围内办理合作协议涉及相关事宜并负责后续合作事项的具体推进。
二、合作方介绍
合作方：中科嘉亿（山东）投资控股有限公司、潘玉林、司书锋、潍坊智汇嘉投资合伙企业（有限合伙）
中 科 嘉 亿 （ 山 东 ） 投 资 控 股 有 限 公 司 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370781MA7G2B6M3T，法定代表人：潘玉林，成立日期：2022年1月12日，注册资本：300.00万元，注册地址：山东省潍坊市青州市邵庄镇齐王路9777号。股权结构：由潍坊拓海控股有限公司100%持股；实际控制人为潘玉林。
潘玉林，中国国籍，身份证：3707211969********，地址：山东省青州市旗城大街。
司书锋，中国国籍，身份证：3703051982********，地址：淄博市临淄区瑞泉阳光。
潍 坊 智 汇 嘉 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ） ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370781MA7N4M9T7L，合伙人：潘玉林、司书锋，成立日期：2022年4月25日，出资额：10.00万元，主要经营场所：山东省潍坊市青州市齐王路9777号。
中科嘉亿（山东）投资控股有限公司、潘玉林、司书锋、潍坊智汇嘉投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东以及董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与公司及公司前十名股东、董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
截至本公告披露日，中科嘉亿（山东）投资控股有限公司、潘玉林、司书锋、潍坊智汇嘉投资合伙企业（有限合伙）未被列入失信被执行人，履约能力正常。
三、增资扩股主体基本情况
1、基本情况
企业名称：民生中科嘉亿（浙江）生物工程有限公司（原浙江民生健康科技有限公司）
统一社会信用代码：91330523059566789W
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2012年12月17日
注册资本：8,800万元
注册地址：浙江省湖州市安吉县递铺街道阳光大道3999号
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；保健用品（非食品）生产；保健用品（非食品）销售；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用百货销售；电子产品销售；办公用品销售；家居用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；货物进出口；保健食品（预包装）销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：保健食品生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售；饮料生产；化妆品生产；食品添加剂生产；粮食加工食品生产；互联网信息服务；药品互联网信息服务；药品零售；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、股权结构：公司持有民生中科（浙江）100%股权
3、主要财务数据
单位：人民币万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 4,283.09 3,118.84
净利润 -190.38 -271.38
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 10,006.63 9,982.76
负债总额 5,623.42 5,409.17
所有者权益合计 4,383.21 4,573.59
注：上述数据已经审计。
4、其他：民生中科（浙江）依法存续、经营正常，财务状况和资信良好，不属于失信被执行人。
四、标的公司基本情况及交易价格
1、标的公司基本情况
企业名称：民生中科嘉亿（山东）生物工程有限公司
统一社会信用代码：91370781MADURXWU4N
企业类型：其他有限责任公司
成立时间：2024年8月19日
注册资本：2,500万元
注册地址：山东省潍坊市青州市邵庄镇峱山经济发展区齐王路与冀州路交汇处
经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；发酵过程优化技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；保健食品（预包装）销售；生物饲料研发；饲料原料销售；饲料添加剂销售；中药提取物生产；食品添加剂销售；特殊医学用途配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；保健食品生产；食品互联网销售；食品销售；食用菌菌种经营；食用菌菌种生产；食用菌菌种进出口；饲料添加剂生产；饮料生产；食品添加剂生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、本次收购前后标的公司的股权情况
截至本公告披露日，标的公司的注册资本已全部实缴到位。具体股权结构及拟变动如下：
序 股东名称/姓名 收购前出资额 收购前出资 收购后出资 收购后出资
号 （万元） 比例（％） 额（万元） 比例（％）
1 中科嘉亿（山东）投资控股有 1,800.00 72.00 0.00 0.00
限公司
2 潘玉林 300.00 12.00 0.00 0.00
3 司书锋 250.00 10.00 0.00 0.00
4 潍坊智汇嘉投资合伙企业（有 150.00 6.00 0.00 0.00
限合伙）
5 民生中科嘉亿（浙江）生物工 0.00 0.00 2,500.00 100.00
程有限公司
合 计 2,500.00 100.00 2,500.00 100.00
3、权属情况
标的公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
4、其他说明
标的公司现有股东控制的从事益生菌原料及相关成品研发、生产与销售的业务主体（统称“原有业务主体”），已将与益生菌业务相关的主要资源及相应知识产权、设备、存货等资产通过合法合规方式并入标的公司及其下属公司。
标的公司有优先受让权的股东已放弃优先受让权。标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不属于失信被执行人。标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。截至本公告披露日，标的公司与本次交易对手方不存在经营性往来。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
5、主
