证券代码：603112 证券简称：华翔股份 公告编号：2020-022
山西华翔集团股份有限公司
关于对外投资设立合资公司公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
新设子公司名称：华翔集团翼城新材料科技园有限公司（暂定名称，最终以市场监督管理部门核定为准，以下简称“合资公司”）。
投资金额和投资比例：合资公司注册资本 40800 万元，公司以现金出资
20808 万元，占比 51%；翼城县投资集团有限公司（以下简称“翼城投资”）以现金出资 19992 万元，占注册资本 49%。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为促进上游产业链的发展，降低产品成本，充分利用翼城当地的政策及工业短流程优势，公司决定在翼城与翼城县投资集团有限公司合资成立公司（以下简称“合资公司”），合资公司注册资本 40808 万元，其中华翔股份以现金出资人民币 20808 万元，占注册资本 51%；翼城县投资集团有限公司以现金出资人民币19992 万元，占注册资本 49%。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。
（三）其他事项说明
本次对外投资事宜不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查。
合作方名称：翼城县投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
注册资本：10000 万元人民币
法定代表人：王红星
注册地址：山西省临汾市翼城县信合大楼七楼
成立时间：2013 年 10 月 12 日
控股股东：翼城县财政局持有 100%股权
经营范围：政策性投资（对基础设施建设，工业、农业、水利、林业、交通、卫生、商业、教育、社会公益事业建设项目投资）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要财务数据：经审计，截止 2019 年 12 月 31 日，资产总额为 46826.18
万元，资产净额为 36774.84 万元，营业收入为 70.16 万元，净利润为-98.51 万
元。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
公司名称：华翔集团翼城新材料科技园有限公司（暂定名称）
注册资本：40800 万元
注册地址：临汾市翼城县南梁镇涧峡村
股权比例和出资方式：公司现金出资 20808 万元，占 51%股权；翼城投资现
金出资 19992 万元，占 49%股权。
经营范围：铁合金冶炼、生铁冶炼、炼钢、轧钢、轧材、发电、制造水渣砖；生产、研发、经销：空调、冰箱压缩机零部件和汽车配重机以及风能发电、水动力发电、太阳能设备新能源、新材料、新技术产品零部件、大型车床件、船用设备、汽车零部件、生铁、钢材、铁矿粉、铁矿石、水渣砖。
组织结构：合资公司设股东会、董事会、监事、经营层。董事会有董事 3名，公司委派 2 名，翼城投资委派 1 名，董事长由董事会从甲方委派的董事中选举产生，董事长作为合资公司法定代表人。董事每届任期三年，董事任期届满，连选可以连任。合资公司不设监事会，设监事 1 名，由翼城投资委派。合资公司经营层设总经理 1 名，由公司委派；财务总监 1 名（财务负责人），由公司委派，
主管会计 1 名，由翼城投资委派。
以上名称、经营范围等相关信息最终以公司登记机关核定为准。
（二）具体投资项目
合资公司成立后将充分利用翼城地区的政策及短流程铸造优势，建设发展20 万吨新材料短流程科技园项目。项目总体规划分三期建设，一期建设实现年产 10 万吨工程机械零部件，一期建设规划中拟以现金方式收购晋源实业有限公司，合资公司成立后将开展相应的尽职调查程序，组织推进收购过程；二期建设实现年产 10 万吨精密零部件；三期项目以引进战略投资者，整合临汾铸造产业，打造产业集群为目标。
四、对外投资协议的主要内容
（一）《投资合作协议》
甲方：山西华翔集团股份有限公司
乙方：翼城县投资集团有限公司
1、合资方式
甲乙双方在翼城县共同出资成立合资公司（公司名称暂定为“华翔集团翼城新材料科技园有限公司”以登记机关最终核准的名称为准，以下简称“合资公司”）。
合资公司为独立企业法人资格，公司股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任，公司以其全部法人资产依法自主经营、自负盈亏。公司一切活动遵守国家法律法规规定，公司应当在登记的经营范围内从事活动。
2、出资方式及期限
2.1 合资公司注册资本为人民币：40800 万元；其中甲方以现金出资人民币20808 万元，占注册资本 51%；乙方以现金出资人民币 19992 万元，占注册资本49%。
2.2 注册资本缴纳方式及期限：合资双方应在合资公司注册成立之日起十个工作日内一次性缴足注册资本。
2.3 合资公司缴付出资后，由中国注册会计师验证，出具验资报告。
3、公司组织结构
公司最高权力机构为股东会，决定公司的一切重大事宜。
公司设立董事会，其中甲方委派二人，乙方委派一人共同组成。
公司不设监事会，设监事一人，由乙方委派。
股东会、董事会、监事的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程执行。
4、经营管理机构
4.1 公司实行董事会领导下的总经理负责制。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。财务总监 1 名（财务负责人），由甲方委派，主管会计 1 名，由乙方委派。
5、财务会计
公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的有关会计制度办理。公司会计年度采用公历制，自每年一月一日起至十二月三十一止为一个会计年度。
公司应于会计年度结束后 45 日内向双方提交年度财务报表（包括该会计年度经审计的损益表、资产负债表和现金流量表）以及外部审计师出具的审计报告，提交董事会审核通过。
6、利润分配和亏损分担
公司的利润分配方案按照《公司法》和公司章程执行。
7、鉴于乙方是以吸引投资及孵化本地铸造产业链为目的，故在合资公司成立满三年或者达产之后，乙方逐步退出合资公司并将合资公司股权转让给甲方，乙方退出并将股权转让给甲方时，股权价格按出资时价格为准，乙方退出合资公司方式由甲乙双方协商一致确定。
（二）《框架协议》
甲方：山西华翔集团股份有限公司
乙方：翼城县人民政府
1、项目内容
依托甲方在装备制造业领域市场、品牌、管理、团队等优势，合作建设 20万吨新材料短流程科技园项目，作为临汾市装备制造产业集群先行示范标杆项目。
2、合作模式
乙方委派翼城县投资集团有限公司与甲方成立合资公司，由合资公司具体负责 20 万吨新材料科技园项目的实施推进。
3、项目规划：项目总体规划分三期建设，达成年产 20 万吨新材料短流程科
技园项目：
3.1 一期拟实现年产 10 万吨工程机械零部件。
3.2 二期项目拟实现年产 10 万吨精密零部件。
3.3 三期项目引进战略投资者，整合临汾铸造产业，打造产业集群。
五、对外投资对上市公司的影响
受目前世界疫情的影响公司对外出口业务受到影响，海外铁矿石价格上涨，原材料成本增加，借助国家“新基建”以及“减税降费”的政策东风，国内市场订单充足，依托上市公司管理、技术优势，拉通上下游产业壁垒，降低生产成本。合作方在电力、税收等政策方面给予合资公司最大程度的优惠，创造极好的营商环境，在最大程度上降低经营风险。
本次短流程投资项目将行业上游主原料供应渠道拉通，降低采购成本，产品竞争力进一步增强，并增加了新的利润增长点，对上市公司的经营成果将产生有利影响。
六、对外投资的风险分析
（一）本次投资在经营过程中可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，合资公司盈利能力难以预测，导致投资收益存在不确定性的风险。
（二）合资公司设立后，将充分利用投资双方的资源优势、专业的管理经验以及丰富的运营经验，提升合资公司管理水平和市场竞争力。
（三）对于晋源实业有限公司的收购尚未展开尽职调查，收购过程中存在的潜在风险请投资者关注。
后续公司将根据进展情况，严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
（一）公司二届二次董事会会议决议；
（二）《投资合作协议》；
（三）《框架协议》
特此公告。
山西华翔集团股份有限公司董事会
2020 年 12 月 18 日
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