证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2017-102
上海润达医疗科技股份有限公司
收购长春金泽瑞的补充公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年7月5日，上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润
达医疗”）第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购资产的议案》：公司拟收购宁波梅山保税港区红瑞投资中心（有限合伙）持有的长春金泽瑞医学科技有限公司（以下简称“长春金泽瑞”）60%股权，交易金额为90,300万元，并披露了《收购资产公告》（公告编号：临2017-098）。
公司就上述公告中的有关事项补充说明如下：
一、收购溢价率较高的原因
（一）本次收购溢价率较高的原因
公司本次收购长春金泽瑞60%的股权交易价格，系交易各方在参照长春金泽
瑞全部股权价值评估值的基础上，经转让双方协商确定为人民币90,300.00万元，
较本次受让股权比例对应的长春金泽瑞截至2017年3月31日净资产溢价较多，
主要是基于以下原因：
1、长春金泽瑞具有领先的市场地位和较强的市场竞争力
长春金泽瑞主要从事体外诊断产品流通与服务业务，为罗氏品牌免疫类生化类产品和希森美康品牌部分产品东北地区最主要的经销商之一，客户覆盖整个东北地区，拥有较为完备的包括品牌产品采购平台以及物流配送体系在内的产品供应链体系，在东北地区体外诊断产品流通与服务市场具有较高的市场占有率和知名度，是东北地区领先的体外诊断产品流通与服务企业之一，在东北地区具有较强的市场竞争力。
2、长春金泽瑞良好的客户基础
长春金泽瑞在东北地区拥有良好的客户基础和客户资源，一方面有利于其实现未来的业绩计划，另一方面也有利于公司通过其推广公司医学实验室整体综合服务业务，为东北地区的客户提供更加优质和性价比更高的服务。
3、长春金泽瑞业绩表现良好，未来业绩可期
长春金泽瑞作为东北地区领先的体外诊断产品流通与服务企业之一，业绩表现良好：2016年度实现收入实现营业收入人民币35,095万元，净利润人民币6,474万元；2017年1-3月实现营业收入人民币12,433万元，净利润人民币2,816万元。同时，本次交易的对方基于长春金泽瑞现有的业务规模以及其对长春金泽瑞的业务规划，对未来三年的业绩作出了承诺，其中2017年承诺净利润为1.4亿元，其后每年都将保持一定的增速，业绩成长性较有保障。
综上，鉴于长春金泽瑞领先的市场地位、良好的客户基础以及未来可期的业绩表现，本次交易价格较净资产溢价较多。
（二）本次采用收益法评估的主要参数
就本次交易，公司聘请了具有证券、期货从业资格的银信资产评估有限公司，对长春金泽瑞截至2016年12月31日的全部股东权益价值进行评估，并出具了“银信评报字（2017）沪第0367号”《长春金泽瑞医学科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《评估报告》”），本次评估采用收益法的主要参数情况如下：
1、收益法评估的计算公式
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
中国资产评估协会《企业价值评估指导意见》规定，收益法中的预期收益可以现金流量、各种形式的利润或现金红利等口径表示。根据本次评估对象的特点，选择企业自由现金流量为预期收益口径。
计算公式：
(1)
式中：
E：被评估单位的股东全部权益价值
B：被评估单位的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
（2）
P：被评估单位的经营性资产价值
ΣCi：被评估单位基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的价值
（3）
式中：
Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）
r：折现率
n：评估对象的未来预测期。
2、本次收益法评估中主要参数的计算
本次评估按照加权平均资本成本（WACC）计算确定折现率，加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
E D
WACC Re 1ｔRｄ
DE DE
其中：WACC：加权平均资本成本
E：权益的市场价值
D：债务的市场价值
Re：权益资本成本
Rd：债务资本成本
t： 所得税率（25%）
其中权益资本成本，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）计算折现率Re:
Re=Rf+β×ERP+Rs
式中：
Re： 股权回报率
Rf： 无风险回报率
β： 风险系数
ERP： 市场风险超额回报率
Rs：评估对象的企业特定风险调整系数；
关于β：
由于被评估单位目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故需选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数进行重构得出： a、去除杠杆的Beta b、确定对比公司资本结构 c、确定被评估单位含杠杆的Beta值。
分析CAPM我们采用以下几步：
1）根据 iFind 数据系统公布的中长期国债的到期收益指标，在基准日时点
距离国债到期的期限10年期以上的国债平均收益率4.0757%。
2）由于几何平均值可以更好表述收益率的增长情况，因此我们认为采用几何平均值ERP=7.05%作为目前国内市场超额收益率。
3）β
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数指标平均值作为参照。
a、去除杠杆的Beta
经查行业可比公司（300244.sz 迪安诊断、300347.sz 泰格医药、300015.sz
爱尔眼科、002044.sz美年健康）加权剔除财务杠杆调整平均β=1.0012
证券代码 300244.SZ 300347.SZ 300015.SZ 002044.SZ
证券简称 迪安诊断 泰格医药 爱尔眼科 美年健康
原始Beta 1.2880 0.6800 0.3462 0.2840
调整Beta 1.1930 0.7856 0.5620 0.5203
剔除财务杠杆原始Beta 1.1702 0.6710 0.3442 0.2743
剔除财务杠杆调整Beta 1.1141 0.7796 0.5606 0.5138
Alpha 0.0934 -0.0147 0.0303 -0.1881
R_Square 0.3783 0.2213 0.1043 0.0496
误差值标准差 4.8185 3.7226 2.9602 3.626
Beta标准差 0.24 0.18 0.15 0.18
观察值数量 50 50 50 50
数据来源：同花顺iFinD
b、确定对比公司资本结构
β系数经行业平均资本结构进行β重构。故评估人员分析了以上可比上市公
司的资产结构，本次评估拟按行业4家企业平均债务资本/权益资本的平均付息
债务占权益资本结构比，设定合理的债务结构，再按查询的无财务杠杆的 Beta
进行重构。通过同花顺iFinD系统数据查询，国内A股样本上市公司经审计的财
务数据及经评估人员计算的债务资本结构如下：
股票代码 上市公司 年份 股权公允市 付息负债 D/(E+D E/(E+D E/(E+D
股票名称 场价值 D/(E+D) )平均值 )平均值
)
2014-12-13 626,220.78 14,777.02 2.31% 97.69%
300244.SZ 迪安诊断 2015-12-31 1,293,476.43 74,488.24 5.45% 7.57% 94.55% 92.43%
2016-09-30 1,179,942.72 207,786.28 14.97% 85.03%
2014-12-31 400,536.21 35,165.59 8.07% 91.93%
300347.SZ 泰格医药 2015-12-31 939,376.90 40,137.75 4.10% 5.02% 95.90% 94.98%
2016-09-30 1,012,892.03 30,252.65 2.90% 97.10%
