证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临 2019-070
上海润达医疗科技股份有限公司
关于公司控股股东、大股东协议转让股份
暨控股股东、实际控制人变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
本次协议转让股份事项于 2019 年 8 月 31 日签署了正式的《股份转让协
议》及相关的《表决权委托协议》等协议，并已获得各方所需的各类审
批同意。本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所进行合规性确认并
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理转让手续。
若本次协议转让实施完成，下城国投将持有公司 116,000,000 股股票，占
公司总股本的 20.02%，同时冯荣、卫明将本次交易完成后持有公司剩余
股份的表决权授权给下城国投行使，下城国投将持有 27%的公司股东大
会表决权，成为公司的控股股东。公司实际控制人将由刘辉和朱文怡变
更为杭州市下城区人民政府。
本次转让实施完成后，朱文怡和刘辉的股票质押率将大幅降低，同时公
司整体质押率亦大幅下降。下城国投承诺，本次交易完成后 5 个会计年
度内不改变目标公司主营业务。
本次协议转让实施完成后，朱文怡与其子刘辉剩余合计持股占公司总股
本 16.73%；冯荣与其配偶韩靖雅剩余合计持股占公司总股本 3.90%（其
中冯荣剩余持股 3.28%，表决权全部委托给下城国投行使）；卫明剩余
持股占公司总股本 3.70%（表决权全部委托给下城国投行使）。
本次协议交易价格为 12.95 元/股，符合《上海证券交易所上市公司股份
协议转让业务办理指引》对于协议转让价格的要求，即股份转让价格不
低于转让协议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）公司股份
大宗交易价格范围的下限。
本次股份转让不违背转让方根据法律法规要求以及其自愿作出的任何关
于股份减持的承诺；控股股东、实际控制人刘辉和朱文怡不存在占用公
司资金、公司对其担保、以及其他滥用股东权利而损害公司利益的情形；
本次股份转让不存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第
六条、第七条关于上市公司大股东和董监高不得减持股份的情形。
本次协议转让不触及要约收购。
本次协议所涉及的转让股份事项未构成关联交易。
由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“润达医疗”）于
2019 年 8 月 5 日披露了《关于公司控股股东、大股东签订<股份转让意向性框架
协议>的提示性公告》（公告编号：临 2019-060），公司实际控制人朱文怡、5%
以上主要股东冯荣于 2019 年 8 月 1 日与杭州市下城区国有投资控股集团有限公
司（以下简称“下城国投”）、刘辉签署了《股份转让意向性框架协议》（以下简称“意向性框架协议”），拟协议转让合计 116,000,000 股股票（占公司总股本的 20.02%）给下城国投，引进国有企业战略投资人以增强公司融资实力和业务竞争力，同时解决其股票质押率较高的问题。
公司于 2019 年 8 月 31 日收到公司实际控制人刘辉、朱文怡以及 5%以上股
东冯荣等股东通知，朱文怡、冯荣、卫明、陈政、胡震宁、上海达恩慧投资有限
公司及李青 7 名股东于 2019 年 8 月 31 日与下城国投、刘辉签署了《朱文怡、冯
荣等 7 方与杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、刘辉关于上海润达医疗科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”），相关各方同时签署了《转让协议》附件协议《表决权委托协议》《业绩承诺补偿协议》《质押协议》，本次交易中，相关股东以 12.95 元/股的价格向下城国投转让其持有的合计 116,000,000 股（占公司总股本的 20.02%）公司股份。本次交易已经取得下城国投签署本协议所需的审批同意。
若本次股份转让实施完成，则下城国投将持有公司 20.02%的股份，同时冯
荣、卫明将本次交易完成后持有公司剩余股份的表决权授权给下城国投行使，因此，本次交易后下城国投将拥有 27%的公司股东大会表决权，成为公司的控股股东。公司实际控制人由刘辉和朱文怡变更为杭州市下城区人民政府。
朱文怡本次转让股份完成后，朱文怡与其子刘辉剩余合计持股占公司总股本16.73 %；冯荣本次转让股份后，冯荣与其配偶韩靖雅剩余合计持股占公司总股本 3.90%。本次交易过程中，冯荣个人将其持有的股份表决权委托下城国投行使，其配偶韩靖雅就表决权委托事项不与冯荣采取一致行动，就本次交易中韩靖雅与冯荣就表决权委托事项上未采取一致行动符合法律法规的规定，上海市锦天城律师事务所已出具《关于上海润达医疗科技股份有限公司股东冯荣与韩靖雅委托表决权未采取一致行动的合法合规的法律意见书》。
本次协议所涉及的转让股份事项不触及要约收购，亦未构成关联交易，现将具体情况公告如下：
一、协议相关方的基本情况
（一）股份转让方
1、朱文怡，与其子刘辉为润达医疗控股股东、实际控制人。
截至本公告日，朱文怡直接持有公司股份总数为117,422,176股，占公司总股本的20.26%，其中无限售条件流通股数为102,390,156股，占公司总股本的
17.67%；其中有限售条件流通股数为15,032,020股，占公司总股本的2.59%。刘辉直接持有公司股份总数为42,028,771股，占公司总股本的7.25%，其中无限售条件流通股数为19,480,742股，占公司总股本的3.36%；其中有限售条件流通股数为22,548,029股，占公司总股本的3.89%。
2、冯荣，为持有公司5%以上股份的股东，与韩靖雅为夫妻关系，冯荣和韩靖雅为一致行动人关系。
截至本公告日，冯荣直接持有公司股份总数为54,009,425股，占公司总股本的9.32%，全部为无限售条件流通股。韩靖雅直接持有公司股份总数为3,564,000股，占公司总股本的0.61%，全部为无限售条件流通股。
3、卫明，为公司监事会主席；
截至本公告日，卫明直接持有公司股份总数为28,615,712股，占公司总股本
的4.94%，全部为无限售条件流通股。
4、陈政，为公司董事、副总经理；
截至本公告日，陈政直接持有公司股份总数为5,851,019股，占公司总股本的1.01%，全部为无限售条件流通股。
5、胡震宁，为公司董事、副总经理；
截至本公告日，胡震宁直接持有公司股份总数为975,110股，占公司总股本的0.17%，全部为无限售条件流通股。
6、上海达恩慧投资有限公司（以下简称“达恩慧”），为公司员工持股平台。达恩慧信息如下：
公司名称：上海达恩慧投资有限公司
注册地址：上海市金山区卫昌路205号2幢1387室
法定代表人：刘辉
注册资本：382万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：投资管理、实业投资（除金融、证券等国家专项审批项目），企业购并策划，资产管理策划，投资咨询（除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至本公告日，达恩慧直接持有公司股份总数为7,450,186股，占公司总股本的1.29%，全部为无限售条件流通股。
7、李青，公司股东之一。
截至本公告日，李青直接持有公司股份总数为8,776,350股，占公司总股本的1.51%，全部为无限售条件流通股。
（二）股份受让方
公司名称：杭州市下城区国有投资控股集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市下城区绍兴路398号国投大厦1508室
法定代表人：俞康
注册资本：30亿元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：服务：股权投资，投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从
事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，物业管
理。
股权结构：浙江省杭州市下城区财政局持有下城国投100%股权。
截至本公告日，下城国投未持有公司股票。
二、本次股份转让的基本情况：
（一）本次股份转让情况：
受让方 转让方 受让股份数（股） 占总股本比例 股份转让价款（人
民币元）
朱文怡 62,483,768 10.78% 809,164,795.60
冯荣 35,000,000 6.04% 453,250,000.00
杭州市下城 卫明 7,153,928 1.23% 92,643,367.60
区国有投资 陈政 1,462,754 0.25% 18,942,664.30
控股集团有 胡震宁
限公司 243,777 0.04% 3,156,912.15
上海达恩慧投资有限公司 5,655,773 0.98% 73,242,260.35
李青 4,000,000 0.69% 51,800,000.00
合计 116,000,000 20.02% 1,502,200,000.00
（二）本次股份转让前后股东持股及表决权变动情况：
本次转让前 本次转让后
持股数 占总股 拥有表决 拥有表 持股数 占总股 拥有表决 拥有表
股东名称 （股） 本比例 权股数 决权比 （股） 本比例 权股数 决权比
（股） 例 （股） 例
朱文怡 117,422,176 20.26% 117,422,176 20.26% 54,938,408 9.48% 54,938,408 9.48%
冯荣 54,009,425 9.32% 54,009,425 9.32% 19,009,425 3.28% 0 0.00%
