证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临 2019-091
上海润达医疗科技股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“润达医疗”）拟收购上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润达盛瑚”）持有的杭州怡丹生物技术有限公司（简称“杭州怡丹”）12%股权，以及上海润祺投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海润祺”， 润达盛瑚和上海润祺合称并购基金）持有的上海瑞美电脑科技有限公司（以下简称“上海瑞美”，杭州怡丹和上海瑞美合称“标的公司”）15%的股权，合计对价金额为 11,454 万元。
本次股权交易构成关联交易。
本次股权交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、相关业务拓展能力及核心人才流失等多项风险。
一、交易概述
润达医疗将以现金方式收购其参与设立的并购基金润达盛瑚持有的杭州怡丹 12%股权，以及上海润祺持有的上海瑞美 15%的股权，合计对价金额为 11,454万元。
鉴于本次交易标的公司的管理层均不参与交易，交易对方为并购基金，故未设定对赌条款，因此，为保证交易的公平以及上市公司全体股东利益，经交易各
方协商同意，以标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的评估值为基础，协商确定本
次交易价格。公司已聘请具有证券从业资格的北京国融兴华资产评估有限责任公
司就标的公司截至 2018 年 12 月 31 日的全部股东权益价值进行了评估，并分别
出具了“国融兴华评报字［2019］第 010217 号”及“国融兴华评报字［2019］第
010216 号”《评估报告》，经评估，截止 2018 年 12 月 31 日杭州怡丹全部股东权
益价值为 63,200 万元、上海瑞美为 25,800 万元。
杭州怡丹和上海瑞美是上市公司和并购基金共同投资的标的，本次交易一方面将增加上市公司在杭州怡丹和上海瑞美的权益，增厚上市公司股东权益；另一方面，将加强上市公司在信息化服务方面的能力，进一步提升信息化服务水平。
鉴于本次交易对方为上市公司参与设立的并购基金，属于关联交易，按照公司章程及关联交易决策相关规定，经上市公司董事会审议通过后方可实施。
上述事项经公司于 2019 年 9 月 26 日召开的第三届董事会第三十四次会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。
二、交易对方基本情况
（一）润达盛瑚
名称 上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所地 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 栋一层 X 区 2039 室
（上海市崇明工业园区）
执行事务合伙人 上海盛瑚投资管理有限公司（委派代表：胡兆明）
出资额 25,860 万人民币
成立日期 2015 年 11 月 24 日
合伙期限 2015 年 11 月 24 日—2019 年 11 月 23 日
统一社会信用代码 91310230MA1JX2BA3D
经营范围 创业投资，投资管理、咨询，医疗产业投资【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上海盛瑚投资管理有限公司（以下简称“盛瑚投资”）为润达盛瑚的执行事务合伙人。润达盛瑚的合伙人及权益关系如下：
注：（1）鑫沅资管计划，即鑫沅资产金梅花 75 号专向资产管理计划，管理人为鑫沅资产管理有限公司；（2）北京惠鸿全称为：北京惠鸿盛隆投资合伙企业(有限合伙)。
润达盛瑚现持有杭州怡丹 12%的股权，润达盛瑚为上市公司参与设立的并购基金，与上市公司存在关联关系。
（二）上海润祺
名称 上海润祺投资管理中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所地 上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 栋三层 W 层 3012 室
（上海市崇明工业园区）
执行事务合伙人 上海盛瑚投资管理有限公司（委派代表：胡兆明）
出资额 15000 万人民币
成立日期 2016 年 4 月 8 日
合伙期限 2016 年 4 月 8 日至 2020 年 4 月 7 日
统一社会信用代码 91310230MA1JXA4T69
经营范围 投资管理、咨询、创业投资、实业投资【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动】
盛瑚投资为上海润祺的执行事务合伙人。上海润祺的合伙人及权益关系如下：
上海润祺现持有上海瑞美 15%的股权，上海润祺为上市公司参与设立的并购基金，与上市公司存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）杭州怡丹
1、基本情况
公司名称 杭州怡丹生物技术有限公司
公司类型 有限责任公司
注册资本 人民币 2,000 万元整
批发：体外诊断试剂（凭有效许可证经营）；批发：
经营范围 第三类医疗器械（凭有效许可证经营），第一类医疗
器械，第二类医疗器械，电子产品（除专控），普通
机械及器材，通信设备（除专控），陶瓷制品，百货，
针纺织品，电器设备，医疗器械租赁；服务：上门维
修电器设备，软件开发及技术转让、技术服务、技术
咨询；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外、法律行政法规限制经营的项目取得许可
证后方可经营）；（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
法定代表人 彭华兵
成立日期 2010 年 03 月 22 日
经营期限 2010 年 03 月 22 日至 2030 年 03 月 21 日
住所 杭州市西湖区文二西路 808 号西溪壹号创意商务中心
9 号楼
登记机关 杭州市西湖区市场监督管理局
统一社会信用代码 91330104552658740E
杭州怡丹主要为浙江地区的医学实验室综合服务提供商，主要经营品牌包括生物梅里埃、欧蒙、雷度米特等，为上市公司浙江地区最主要的业务运营主体，其中仅生物梅里埃品牌而言，其为中国大陆地区第二大生物梅里埃经销商。
杭州怡丹为上市公司控股子公司，上市公司持有 45%的股权，因上市公司拥有杭州怡丹董事会多数席位，能够对杭州怡丹实现有效控制，故上市公司控制杭州怡丹。润达盛瑚持有杭州怡丹 12%的股权。本次交易完成后上市公司将持有杭州怡丹 57%的股权。
杭州怡丹股权结构如下所示，其中彭华兵、杭州丹洋投资管理合伙企业（有限合伙）、申屠金胜及孙波为管理层团队持股。
2、权属情况说明
润达盛瑚持有的杭州怡丹股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、杭州怡丹最近一年及一期的主要财务数据
杭州怡丹 2018 年度实现销售收入 4.12 亿元，净利润 5,438 万元（以上数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；2019 年 1-6 月实现销售收入 2.19
亿元，净利润 2,501 万元；截至 2019 年 6 月 30 日，杭州怡丹总资产为 2.7 亿元，
净资产为 1.77 亿元（以上数据未经审计）。
（二）上海瑞美
1、基本情况
公司名称 上海瑞美电脑科技有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 1,600 万元人民币
从事计算机、软件及辅助设备技术领域内的技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机、软件
经营范围 及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机械设备、五金
产品、文具用品的销售，建筑装饰装修建设工程设计
与施工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
法定代表人 唐剑峰
成立日期 2003 年 04 月 11 日
经营期限 2003 年 04 月 11 日至 2033 年 04 月 10 日
注册地址 上海市嘉定区嘉戬公路 328 号 7 幢 7 层 J1848 室
登记机关 上海市工商行政管理局嘉定分局
统一社会信用代码 913101147492673216
上海瑞美主要从事医学实验室信息化管理软件的研发与销售，其核心产品为实验室信息化管理系统软件（LIS）及输血信息化管理软件（BIS），其中上海瑞美的 LIS 产品为全国专业领域最领先的两家公司之一，上海瑞美 LIS 软件已经在全国 2000 余家医院装机使用，市场占有率领先。上海瑞美作为专业化的 LIS 软件供应商，是上市公司完善医学实验室信息化服务的重要组成部分，有利于进一步加强和完善上市公司的实验室信息化管理服务能力。
上海瑞美为上市公司参股子公司，上市公司持有其 45%的股权，上海润祺持有其 15%的股权，上海瑞美管理团队持有其 40%的股权，因各方股东均无法控制公司董事会，因此上海瑞美无实际控制人。本次交易完成后上市公司将持有上海瑞美 60%的股权，上海瑞美将成为上市公司控股子公司。
上海瑞美股权结构如下所示，其中上海涌流企业管理咨询（有限合伙）及唐剑峰为管理团队持股。
注：瑞美信息全称为：上海瑞美信息技术有限公司。
2、权属情况说明
润达盛瑚持有的杭州怡丹股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、上海瑞美最近一年及一期的主要财务数据
上海瑞美 2018 年度实现销售收入 7,032 万元，净利润 2,073 万元（以上数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）；2019 年 1-6 月实现销售收入
