证券代码：603100 证券简称：川仪股份 公告编号：2024-003
重庆川仪自动化股份有限公司
第五届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
重庆川仪自动化股份有限公司（以下简称“公司”或“川仪股份”）第五届董事会第三十八次会议于2024年3月13日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知及相关资料已于2024年3月11日以电子邮件方式发出。
本次会议应参加董事 11 名，实际参加董事 11 名，其中 6 名董事现场参会，5
名董事以通讯表决方式参会，本次董事会由董事长田善斌先生主持。公司部分监事、高级管理人员、相关部门负责人列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下议案及子议案：
（一）《关于修订公司章程的议案》
同意修订公司章程并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于修订公司章程的公告》（公告编号：2024-004）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《关于修订川仪股份<董事会秘书工作细则>的议案》
同意修订公司《董事会秘书工作细则》。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
股份董事会秘书工作细则》。
（三）《关于<智能调节阀建设项目可行性研究报告>的议案》
同意公司《智能调节阀建设项目可行性研究报告》，同意智能调节阀建设项目立项，投资金额合计不超过 48,537.59 万元，并同意授权经理班子结合实际，进一步优化项目具体方案并组织实施。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司第五届董事会战略委员会第七次会议审议通过。
（四）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
为落实公司战略规划，助力业务高速发展，并进一步优化公司资产负债结构，充实公司资本实力，公司拟向控股股东中国四联仪器仪表集团有限公司（以下简称“四联集团”）发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”）。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司实际情况进行了逐项自查论证，公司认为符合现行法律法规中关于向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的实质条件。
在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》
同意公司 2024 年度向特定对象发行股票方案，具体方案如下：
1.发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股，每股面值为人民币1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，将在本次发行通过上交所审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
3.发行对象及认购方式
本次发行对象为四联集团，发行对象以现金方式全额认购。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
4.定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的公司第五届董事会第三十八次会议决议公告日。发行价格为 22.18 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
5.发行数量
本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为 不超过
29,756,537 股（含本数），占公司本次发行前总股数 7.53%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规对本次发行的股票数量有新的规定或证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
6.募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除发行费用
后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 智能调节阀建设项目 48,537.59 46,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 68,537.59 66,000.00
本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
7.限售期
四联集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、
规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
8.上市地点
本次发行的股票拟在上交所主板上市交易。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
9.本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
10.本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个
月。若国家法律法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
在对上述子议案表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生均回避表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》
公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《川仪股份 2024 年度向特定对象发行股票预案》。
在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份关于 2024 年度向特定对象发行股票预案披露的提示性公告》（公告编号：
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》
公司拟向控股股东四联集团发行人民币普通股股票。同意公司根据《证券法》《公司法》《管理办法》等有关法律法规的规定，就本次发行编制的《川仪股份 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生、姜喜臣先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，具体情况详见公司于同日在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《川仪股份第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司最近五个会计年度内未通过配股、增发、可转换公司债券等《管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，因此公司本次发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
在对本议案进行表决时，关联董事田善斌先生、陈宏先生、何朝纲先生、陈红兵先生
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