证券代码：603100 证券简称：川仪股份
重庆川仪自动化股份有限公司
2024 年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年三月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过及取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行股票相关事项已经发行人第五届董事会第三十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，尚需获得有权国资监管单位批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
2、本次发行对象为四联集团，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为审议本次发行事项的董事会决议公告日，发行价格为 22.18 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%与发行人最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，为不超过 29,756,537 股（含本数），占公司本次发行前总股数 7.53%，不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若国家法律法规及规范性文件对本次发行的股票数量有新的规定或中国证监会同意注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
5、四联集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行的股票，
因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。
6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 66,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟分别用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 智能调节阀建设项目 48,537.59 46,000.00
2 补充流动资金 20,000.00 20,000.00
合计 68,537.59 66,000.00
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年分红及未来三年股东分红回报计划等情况请参见本预案之“第六节·公司利润分配政策制定和执行情况”。
8、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容，请参见本预案“第七节·本次发行摊薄即期回报分析”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。
10、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起 12 个月。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8
一、公司基本情况...... 8
二、本次发行的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、本次发行方案概要......11
五、本次发行是否构成关联交易...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
八、本次发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 15
第二节 发行对象的基本情况...... 16
一、四联集团基本情况...... 16
二、附条件生效的股票认购协议摘要...... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 21
一、募集资金使用计划...... 21
二、募集资金投资项目的具体情况...... 21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 31
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变动
情况...... 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 32
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 33
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次向特定对象发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情
况...... 34
第五节 本次发行相关风险说明...... 35
一、与本次发行相关风险...... 35
二、募集资金投资项目实施的风险...... 35
三、市场及经营风险...... 35
四、财务风险...... 36
五、技术风险...... 37
六、股票价格风险...... 37
第六节 公司利润分配政策制定和执行情况...... 38
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定...... 38
二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 41
三、公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划...... 41
第七节 本次发行摊薄即期回报分析...... 46
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 46
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 49
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性...... 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 49
五、本次发行摊薄即期回报的填补措施...... 51
六、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺... 52
七、控股股东对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺...... 52
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本次发行/本次向特定对
象发行股票/本次向特定 指 重庆川仪自动化股份有限公司本次向特定对象发行股票
对象发行
预案/本预案 指 《重庆川仪自动化股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票预案》
川仪股份/公司/发行人/上 重庆川仪自动化股份有限公司，在用以描述资产与业务
市公司 指 情况时，根据文意需要，还包括重庆川仪自动化股份有
限公司的子公司或分公司
股东大会 指 重庆川仪自动化股份有限公司股东大会
董事会 指 重庆川仪自动化股份有限公司董事会
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
控股股东/四联集团 指 中国四联仪器仪表集团有限公司
定价基准日 指 本次发行的董事会（第五届董事会第三十八次会议）决
议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
公司章程 指 《重庆川仪自动化股份有限公司章程》
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