重庆川仪自动化股份有限公司
CHONGQING CHUANYI AUTOMATION CO., LTD.
重庆市北碚区人民村1号
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
重庆川仪自动化股份有限公司招股说明书（申报稿）
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本公司的发行申请尚未得到中国证券监督管理委员会核准。本招股说明书
（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以
正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A股）
发行股数 不超过10,000万股
每股面值 人民币1.00元
每股发行价格 人民币【】元
发行方式
网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价
发行相结合
发行日期 【】年【】月【】日
拟上市证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过39,500万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制和自
愿锁定股份的承诺
控股股东四联集团承诺：自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行
人股份，也不由发行人回购其持有的股份；其他股东承
诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不转让其持有
的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会
保障基金实施办法》（财企[2009]94号）和重庆市国资委
《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持有关问
题的批复》（渝国资[2012]252号），由四联集团、重庆渝
富、重庆水务和湖南迪策划转为全国社会保障基金理事
会持有的国有股，全国社会保障基金理事会承继原四联
集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策的锁定承诺。
保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2012年5月21日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意
见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
1、本次发行前总股本29,500万股，本次拟发行不超过10,000万股流通股，
发行后总股本不超过39,500万股。控股股东四联集团承诺：自发行人股票上市
之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发
行人回购其持有的股份；其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内不
转让其持有的股份。
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）和重庆市国资委《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持
有关问题的批复》（渝国资[2012]252 号），由四联集团、重庆渝富、重庆水务和
湖南迪策划转为全国社会保障基金理事会持有的国有股，全国社会保障基金理事
会承继原四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策的锁定承诺。
2、发行人2011年度股东大会决议通过，如本次向社会公开发行股票顺利完
成，则本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按发行后的持股比
例共享。
3、2009年、2010年及2011年，公司实现净利润分别为14,277.99万元、
13,824.37万元和18,341.93万元，其中非经常性损益净额分别为5,576.23万元、
2,069.75万元和5,945.94万元，占当期净利润的比例分别为39.05%、14.97%和
32.42%。
2009年，公司非经常性损益主要为收到2008年度增值税三线退税4,285.11
万元（该政策已于2008年底到期）；2010年，公司非经常性损益主要为处置可
供出售金融资产交通银行股份所得2,068.14万元；2011年，公司非经常性损益
主要为处置土地使用权净损益5,404.19万元。
4、关于国有股转持
根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财
企[2009]94号）和重庆市国资委《关于重庆川仪自动化股份有限公司国有股转持
有关问题的批复》（渝国资[2012]252号），若本次发行A 股10,000 万股，国有
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股东四联集团、重庆渝富、重庆水务和湖南迪策应将各自所持的622.80万股、
234.60万股、77.10万股和65.50万股划转由全国社会保障基金理事会持有。
发行人无其他国有股东，上述应划转由全国社会保障基金理事会持有的股份
合计1,000万股，为本次拟发行股份数量的10%。四联集团、重庆渝富、重庆水
务和湖南迪策向全国社会保障基金理事会最终划转的股份数量将根据公司实际
发行的数量，按各自持股比例确定。
5、上市后的公司现金分红政策
公司2011年度股东大会审议通过了《公司章程（修订案）》中有关上市后
的现金分红政策，具体有关上市后的现金分红政策如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，但公司利润分配不得超过累计可分配利润
的范围。
公司可以采取现金或股票或二者相结合的方式进行利润分配；公司每年以现
金形式分配的利润不低于当年实现的可供分配利润的10%；若公司净利润实现增
长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金
股利分配的同时，提出股票股利分配预案；公司根据实际经营情况，可以进行中
期利润分配。
公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应在年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分
配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和
资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，
制订公司当年的利润分配预案。公司利润分配预案，在监事会和独立董事审核无
异议，且经全体董事过半数以上表决通过后提交公司股东大会进行表决；经出席
股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意后即为通过。公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司累计未分配利润将用于对外投资、收购资产、补充流动资金等现金支出，
逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，逐步实现公司未
来的发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
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公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，董事会应需充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者意见，制订
调整利润分配政策的议案并在股东大会提案中详细论证和说明原因，提交股东大
会以特别决议形式审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的有关规定，监事会应对该议案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对
该议案发表独立意见。
6、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（1）市场风险
1）宏观经济波动产生的风险
本公司所处行业与宏观经济运行周期呈现一定正相关性，特别是工业领域的
新建及技改项目对本行业影响较大。宏观经济的波动在本行业的体现具有一定的
滞后性，2009年行业整体增速放缓，2010年以后随着国家宏观经济转暖，行业
整体呈现回升态势，但依然随宏观经济有所波动。如果未来宏观经济再次出现剧
烈波动，导致下游行业对本公司产品需求减少，将对本公司的业绩稳定增长产生
较大影响。
2）市场竞争加剧的风险
本公司是国内最大的综合型自动化仪表生产企业，在国内企业中具有较明显
的规模优势、技术优势和市场优势。但和同行业优秀跨国企业及其在国内具有优
势的合资企业相比，在核心技术、管理、资金实力等方面仍存在一定差距。中国
现已成为全球的制造业大国，成为工业自动控制系统装置的主要市场之一，跨国
企业势必加强在中国市场的竞争力度。
3）净利润下降的风险
虽然本公司的综合毛利率并不低，但因公司期间费用占营业收入的比例较
高，导致公司的销售净利率比较低；同时，公司的期间费用具有一定的刚性，一
旦公司营业收入出现下滑，将导致公司的净利润下滑。
（2）税收政策变化的风险
1）西部大开发所得税税收优惠政策
根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发[2007]39号），
2009年度至2010年度，公司、川仪控制、川仪微电路、川仪调节阀、川仪速达、
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川仪十七厂、川仪工程、四联进出口、川仪分析仪器和川仪软件享受西部大开发
所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税；四联测控从2010年起享受西
部大开发所得税优惠政策，减按15%税率缴纳企业所得税。
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58 号），对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得
税，期限为2011年1月1日至2020年12月31日。
2）经济特区所得税税收优惠政策
上海川仪和上海宝川原系注册于上海市浦东新区的中资联营企业，从2008
年起开始执行企业所得税过渡优惠政策；深圳川仪作为在深圳市工商行政管理局
注册的企业，其住所位于国务院批准的经济特区范围内，从2008年起开始执行
企业所得税过渡优惠政策。
3）报告期内所得税税收优惠政策对公司的影响
报告期内，公司享受上述所得税税收优惠政策金额及占同期公司净利润的比
例如下：
单位：万元
项目 2011年 2010年 2009年
所得税优惠 3,151.95 1,735.57 1,078.14
净利润18,341.93 13,824.37 14,277.99
所得税优惠占净利润比例 17.18% 12.55% 7.55%
根据《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税
[2011]58号）对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税
（2011年1月1日至2020年12月31日）；上海川仪、上海宝川和深圳川仪执
行企业所得税过渡优惠政策，直至2012年止。由于宏观经济形势的变化，国家
存在调整税收政策的可能，继而将对公司的总体盈利水平产生一定程度的影响。
（3）募投项目风险
本次募集资金所投项目主要是为了消除产能瓶颈、发挥优势产品的规模化效
应、增强公司技术创新能力、推动产品技术升级和结构优化而进行的，是紧紧围
绕公司未来整体经营目标采取的具体措施。
虽然公司募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积
累和市场基础，但公司募投项目的可行性是基于当前产业政策、市场环境和行业
发展趋势等因素作出的。在公司募投项目实施过程中，可能面临产业政策变化、
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技术进步、市场变化等诸多不确定因素，如果募集资金项目未能如期完成，或募
