证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2024-017
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
第四届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
十四次会议于 2024 年 6 月 7 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议通知
已于 2024 年 5 月 31 日通过直接送达、电子邮件或者其他方式向全体董事发出
并得到全体董事的确认。应出席会议的董事 5 名，实际出席会议董事 5 名。会议由公司董事长钮法清先生主持，公司监事、高级管理人员等列席会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事管理办法》等相关规定，公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。因公司第四届董事会任期即将届满，经提名委员会审核，拟提名钮法清先生、王立新先生、姚莉女士为公司第五届董事会董事候选人，提名唐建荣先生、张礼强先生为公司第五届董事会独立董事候选人。董事任期三年，自相关股东大会选举通过之日起生效。
本议案已经公司第四届董事会提名委员会第四次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。
详见同日披露的《关于公司董事会及监事会换届选举的公告》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于第五届董事会董事薪酬标准的议案》；
根据《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，拟定公司第五届董事会董事（非独立董事）的薪酬标准：外部非独立董事不在公司领取薪酬，在公司任职的非独立董事薪酬根据公司薪酬管理制度确定，与职级、岗位和绩效挂钩。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议就本议案提出建议，认为公司董事的薪酬标准符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
经表决，2 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
基于谨慎性原则，董事钮法清、王立新、姚莉回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于第五届董事会独立董事津贴标准的议案》；
为建立和完善公司内部激励机制，充分发挥和调动公司独立董事的工作积极性和创造性，更好地提高企业的营运能力和经济效益，结合公司的实际情况，拟定公司第五届董事会独立董事津贴标准为 12 万元/年（含税），按月发放。
公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议就本议案提出建议，认为公司独立董事津贴标准符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》；
为优化公司资产结构，公司拟将持有的控股子公司深圳宏盛朗朗医疗投资有限公司51% 的股权全部转让给杭州宏盛中弘新能源有限公司，转让价格为 82 万元。持有的山东宏盛朗朗医疗投资管理有限公司、黑龙江省宏盛朗朗医疗技术投资有限公司、镇江宏盛朗朗医疗管理有限公司、贵阳朗朗宏盛医疗健康产业投资
有限公司、上海宏盛朗朗医疗科技有限公司、厦门宏盛朗朗医疗投资有限公司、河北省良皿医疗科技有限公司各 51% 的股权全部转让给杭州宏盛中弘新能源有限公司，转让价格为 0 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次转让完成后，公司将不再持有上述8家子公司的股权，不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为其提供担保、委托理财的情况。
本次转让完成后，将进一步优化公司经营结构，更好聚焦主业发展，有利于提升公司发展质量和健康可持续经营能力，符合公司发展战略和全体股东的根本利益。本次股权转让交易不会对上市公司的财务状况和经营成果构成重大影响。
本议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过，并同意将此项议案提交公司董事会审议。本次交易无需提交股东大会审议。
经表决，3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。
关联董事钮法清、王立新回避表决。
5. 审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》；
拟于 2024 年 6 月 27 日 14:00 在公司会议室召开 2024 年第一次临时
股东大会。
详见同日披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
经表决，5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2024 年 6 月 8 日
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