证券代码：603090 证券简称：宏盛股份 公告编号：2024-035
无锡宏盛换热器制造股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 10 月30 日
召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
为规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》 部分条款进行修改，具体修订如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票
的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。 动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下
列方式之一进行： 列方式之一进行：
(一)上海证券交易所集中竞价交易方式； (一)上海证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式； (二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过本条第（一）项、第（二）项规定的方
式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
经股东大会决议。 应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内 于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。 当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%； 的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出； 额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案； 券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 合并、分立、解散及变更公司形式的方案，决定
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事
项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项； 委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）管理公司信息披露事项； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所； 的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作； 理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议。 会审议。
第一百二十七条 董事会下设审计委员会，主要 第一百二十七条 董事会下设审计委员会，主要
负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工 负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内作。审计委员会成员由不少于三名董事组成，其 外部审计工作和内部控制。审计委员会成员由三中独立董事占多数，并有一名独立董事为会计专 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中
业人士。 独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士
担任召集人, 负责召集和主持会议。
第一百六十三条 公司实行积极、持续、稳定的 第一百六十三条 公司实行积极、持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的
合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
(一) 具体利润分配政策 (一) 具体利润分配政策
1.利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股 1.利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切 利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利 实履行股利分配政策。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红 在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。2.现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分 2.现金分红的具体条件：公司当年盈利、可供分配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经 配利润为正且公司的现金流可以满足公司日常经营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。 营和可持续发展需求时，公司进行现金分红。
3.现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和 3.现金分红的具体比例：在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的 监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，存 利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当 在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
