浙江天册律师事务所
关于
浙江大丰实业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江大丰实业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划的
法律意见书
编号：TCYJS2021H1380号
致：浙江大丰实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大丰实业股份有限公司（以下简称“公司”或“大丰实业”）的委托，指派童智毅律师、刘贞妮律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江大丰实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司实行2021年限制性股票激励计划有关事宜（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次激励计划以及相关法律事项的合法、合规性发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见，也不对公司就本次激
励计划拟采用的会计处理方法、财务数据测算及其影响是否恰当和准确发表意见。
4、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
5、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司依法成立并有效存续
大丰实业系由其前身“浙江大丰实业有限公司”以 2013 年 3 月 31 日为基准日，
于 2013 年 8 月 7 日整体变更设立的股份公司。大丰实业整体变更设立股份公司后的
股本总额为 15,300 万股，每股面值 1 元，注册资本为 15,300 万元。大丰实业的前身
浙江大丰实业有限公司设立于 2002 年 3 月 8 日，设立时公司注册资本为 5,900 万元。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2017〕397号”文核准，大丰实业首次向社会公众发行 5,180 万股人民币普通股，首次公开发行
的股票于 2017 年 4 月 20 日在上海证券交易所上市交易。公司股票代码为“603081”，
股票简称“大丰实业”。
公 司 现 持 有 宁 波 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
“913302007342813661”的《营业执照》，注册资本（实收资本）为人民币40,181.3397万元，住所为“浙江省余姚市阳明科技工业园区新建北路737号”，法定代表人为丰华，公司类型为“其他股份有限公司（上市）”，经营范围为“许可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；消防设施工程；演出场所经营；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；互联网信息服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：文化场馆用智能设备制造；虚拟现实设备制造；工业自动控制系统装置制造；智能控制系统集成；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；电机及其控制系统研发；伺服控制机构制造；金属结构制造；机械电气设备制造；体
育用品制造；体育用品及器材批发；音响设备制造；家具制造；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；数字文化创意软件开发；数字文化创意内容应用服务；数字文化创意技术装备销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；物联网技术研发；物联网技术服务；互联网数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；规划设计管理；工程管理服务；对外承包工程；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，大丰实业为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实施本次激励计划的情形
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划内容的合法合规性
根据《浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），大丰实业本次激励计划采取限制性股票的方式，拟向激励对象授予总量为800万股的限制性股票，占《激励计划（草案）》公告时公司股本
总额40,181.3397万股的1.99%。其中首次授予730.8万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额40,181.3397万股的1.82%；预留69.2万股，占《激励计划（草案）》拟授予权益总数的8.65%，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额40,181.3397万股的0.17%。
《激励计划（草案）》就本次激励计划的目的与原则、管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的来源、数量和分配、本次激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和禁售规定、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予和解除限售条件、限制性股票的调整方式和程序、限制性股票的会计处理、本次激励计划的实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象异动的处理、附则等事项作出了明确规定或说明。
本所律师认为，大丰实业第三届董事会第十四次会议审议通过的《激励计划（草案）》已就本次激励计划的相关事宜作出明确规定或说明，内容符合《管理办法》第九条的要求。
根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象由公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
3、激励对象的范围
本计划首次授予涉及的激励对象共计 96 人，包括：
（1） 董事、高级管理人员；
（2） 核心管理人员；
（3） 核心技术（业务）人员；
（4） 公司董事会认为应当激励的其他员工。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司（含分公司及控股子公司，下同）具有雇佣或劳务关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，且激励对象的资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源、数量和分配
1、本次激励计划的股票来源
本计划所涉及的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的大丰实业 A 股普通股股票。
2、授予限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为 800 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,181.3397 万股的 1.99%。其中：首次授予 730.8 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,181.3397 万股的1.82%；预留 69.2 万股，占《激励计划（草案）》拟授予权益总数的 8.65%，占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额 40,181.3397 万股的 0.17%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公司股本总额的 1%。
3、限制性股票的分配
本计划的激励对象人员名单及限制性股票在各激励对象之间的分配情况如下：
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