证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2019-052
新疆火炬燃气股份有限公司
关于重大资产购买实施完成的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年 6 月 26 日召开的
第二届董事会第二十次（临时）会议、2019 年 7 月 29 日召开的 2019 年第一次
临时股东大会审议并通过了公司重大资产购买事项的相关议案，同意公司以27,270.00 万元收购光正集团股份有限公司（以下简称“光正集团”）所持有的光正燃气有限公司（以下简称“光正燃气”）51%股权，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。
截至本公告日，公司本次重大资产购买事项已实施完毕，现将有关情况公告如下：
一、本次重大资产重组相关事项实施情况
（一）转让价款的支付情况
公司已经按照《股权转让协议》的约定，正常履行了股权转让款的支付义务。
2019 年 7 月，公司向光正集团支付第一期股权转让价款 10,400 万元；2019 年 8
月，公司向光正集团支付第二期股权转让价款人民币 10,480 万元。
（二）标的资产交割过户情况
截至本公告日，光正集团已将所持有的光正燃气 51%股权过户至公司名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，并领取了变更后的营业执照，光正燃气成为公司控股 100%的全资子公司。
二、后续事项
本次交易实施尚需履行如下事项：
1、协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
2、上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
三、中介机构的结论性意见
（一）独立财务顾问核查意见
新疆火炬本次重组的审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，相关各方已经履行了相应的审批程序，标的公司的股权转让工商变更登记已经完成，交割先决条件已经实现，标的公司的交割已经完成，交易对价的支付正在按照相关协议的约定履行。本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险和实质性法律障碍。
（二）法律顾问意见
1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次重组已具备实施条件；
2、上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；
3、本次重组实施过程中未发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质差异的情形；
4、上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易期间未发生更换。标的公司执行董事和监事的变动履行了必要的法律程序，合法、有效；
5、本次重组实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
6、本次重组各方已经或正在按照交易协议的约定履行该等协议，未出现违反交易协议约定的情形；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关承诺，未出现违反承诺的情形；
7、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。
三、备查文件
（一）《新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；
（二）《西部证券股份有限公司关于新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（三）《北京市浩天信和律师事务所关于新疆火炬燃气股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。
特此公告。
新疆火炬燃气股份有限公司董事会
2019 年 9 月 6 日
