证券代码：603080 证券简称：新疆火炬 公告编号：2023-020
新疆火炬燃气股份有限公司
关于收购江西中久天然气集团有限公司持有的江西国能燃
气有限公司 60%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
新疆火炬燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“新疆火炬”）拟以
29,700.00 万元收购江西中久天然气集团有限公司（以下简称“江西中
久”）持有的江西国能燃气有限公司（以下简称“国能燃气”）60%的
股权。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易经公司第三届董事会第十次（临时）会议、公司第三届监事会
第十次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表
事前认可意见和独立意见；尚需提交公司股东大会审议批准。
除本次交易外，公司过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人之间
未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
本次收购尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。投资标的可能面
临经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素带
来的风险，同时也面临一定的经营、管理和运作风险，业务整合及协同
效应存在一定的不确定性。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
疆火炬关于收购江西国能燃气有限公司 60%股权暨关联交易的议案》，公司拟使用自有资金和自筹资金收购江西中久持有的国能燃气 60%的股权。
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的《资产评估报告》，以 2023
年 5 月 31 日评估基准日，国能燃气股东全部权益账面价值为 9,112.17 万元，评
估值为 49,536.00 万元，增值额为 40,423.83 万元，增值率为 443.62%，国能燃
气对应 60%股权评估价值为 29,721.60 万元。经友好协商，交易双方同意，本次
股权转让的交易价格最终确定为 29,700 万元。2023 年 7 月 11 日，公司与江西
中久及国能燃气正式签署了《股权转让协议》。
（二）本次交易的目的和原因
截至本公告披露日，公司业务范围仍局限于新疆喀什、克州地区及图木舒克市部分区域，未能完全挖掘公司的潜力。通过本次交易，能够进一步推动公司业务发展，提升公司持续经营能力，拓展公司业务发展区域，实现由区域型公司向全国型公司的转变，壮大公司业务规模，提高公司综合竞争力，有利于公司长远发展以及战略目标的实现。
（三）本次交易涉及的审议批准程序
本次交易经公司第三届董事会第十次（临时）会议、公司第三届监事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见；本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
（四）过去 12 个月同类别关联交易情况
截至本公告披露日，除本次交易外，公司过去 12 个月与同一关联人以及与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江西中燃天然气投资有限公司（以下简称“江西中燃”）为公司持股 5%以上大股东，江西中久为江西中燃持股 100%的控股股东且江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江西中久为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
名称：江西中久天然气集团有限公司
统一社会信用代码：91360125098379345L
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
实际控制人：雍芝君
法定代表人：甘银龙
注册资本：100,000 万人民币
成立日期：2014-4-17
营业期限：2014-04-17 至 2034-04-16
注册地址：江西省南昌市红谷滩区锦江路 99 号商联中心 B2 楼 1201 室
经营范围：天然气项目投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
截至本公告披露日，江西中久通过全资子公司江西中燃持有公司 7.41%股份，江西中久法定代表人、执行董事、总经理甘银龙任公司董事，除此之外，关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）关联方资信状况
关联方资信状况良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、本次交易属于购买资产，标的为国能燃气 60%股权。
2、资产权属状况说明：本次拟收购国能燃气 60%的股权权属清晰，不存在
产权纠纷或潜在纠纷；2022 年 11 月 16 日，江西中久向兴业银行股份有限公司
南昌分行签订《流动资金借款合同》，借款本金 94,378,378.00 元，借款期限一
年（2022 年 11 月 16 日至 2023 年 11 月 15 日），该笔借款国能燃气保证担保，
玉山县利泰天然气有限公司保证担保，雍芝君、卢一帆保证担保、江西中燃天燃气投资有限公司提供上市公司股票质押担保。江西中久将在收到第一笔股权转让款后，解除上述担保。
本次交易标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的情况。
3、经查询“中国执行信息公开网”，国能燃气不属于失信被执行人。
（二）交易标的主要财务信息
1、标的基本情况
公司名称 江西国能燃气有限公司
统一社会信用代码 913601245965113615
法定代表人 谭常景
公司类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址 江西省南昌市进贤县工业开发区燕曹路
注册资本 1,600 万人民币
成立日期 2012-05-18
营业期限 2012-05-18 至 2042-05-17
燃气销售、管道燃气及相关燃气设施的建设经营、燃气汽
车加气站的建设经营；燃气设备、器具的销售与维护；管
经营范围
材销售；燃气管道安装服务（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的股权结构
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
江西中久天然气集团有限公司 960 60
万利兴国际有限公司 640 40
3、本次股权转让，其他股东同意放弃受让股权的优先权。
4、具有证券期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计所”）对国能燃气进行了专项审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2023]0020421 号审计报告，国能燃气一年又一期的主要财务数据：
单位：元
科目 2022 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 5 月 31 日（经审计）
资产总额 210,649,374.88 221,861,614.98
负债总额 133,903,853.67 130,739,935.45
所有者权益合计 76,745,521.21 91,121,679.53
科目 2022 年度（经审计） 2023 年 1-5 月（经审计）
营业收入 203,560,752.93 77,631,433.06
净利润 13,028,250.49 13,871,228.22
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）于 2023 年 7 月 10 日出具的《资
产评估报告》（君瑞评报字[2023]第097 号），截至2023 年5月 31日评估基准日，国能燃气股东全部权益的评估价值为 49,536.00 万元，国能燃气对应 60%股权评估价值为 29,721.60 万元。经友好协商，交易双方同意，本次股权转让的交易价格最终确定为 29,700 万元。
（二）定价合理性分析
根据深圳君瑞资产评估所（特殊普通合伙）出具的资产评估报告，本次评估根据国家规定采用了资产基础法及收益法两种方法同时进行了评估。
采用资产基础法评估，国能燃气于评估基准日 2023 年 5 月 31 日资产账面值
为 22,186.16 万元，评估值为 22,565.46 万元，增值额为 379.30 万元，增值率
为 1.71%；负债账面值为 13,073.99 万元，评估值为 13,073.99 万元，评估值无
增减；所有者权益账面值为 9,112.17 万元，评估值为 9,491.47 万元，增值额为379.30 万元，增值率为 4.16%。
采用收益法评估，国能燃气于评估基准日 2023 年 5 月 31 日股东全部权益的
市场价值为 49,536.00 万元，较账面价值 9,112.17 万元，评估增值 40,423.83
万元，增值率为 443.62%。
1、两种评估方法差异的主要原因
（1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适当的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出资产基础法下股东全部权益的评估值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。
（2）收益法评估是以业务资产组的预期收益为价值标准，反映的是业务的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
2、关于评估结果的运用
本次分别采用资产基础法和收益法对国能燃气于评估基准日的股东全部权益价值进行估算，基于以下原因，我们选择收益法评估结果作为评估结论：（1）本次评估目的为股权转让之经营行为提供价值参考意见。从本次市场主体考虑，委估对象的价值主要取决于未来的投资回报情况，回报高则愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路相吻合。（2）收益法系基于判断被评估单位获利能力的角度，将被评估单位预期收益折现，以测算评估对象的价值。被评估单位主要业务来源为天然气销售收入和安装业务收入。客户主要包括工业用户、商业用户和居民用户。未来收益可以通过特许经营协议和外部市场的分析进行预测。相对于收益法而言，资产基础法仅能反映被评估单位的自身价值，而不能全面、合理的体现被评估单位的整体价值，其被评估单位价值除了各类实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含被评估单位所享受
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