603078 沪市 江化微

股票代码：603078                        股票简称：江化微
江阴江化微电子材料股份有限公司
    （江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号）

 2021 年度非公开发行 A 股股票预案
        （三次修订稿）

              二〇二二年九月


                  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  特别提示

  1、本次非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届董事会第二十四次会议、第四届董事会第二十九次会议、第四届董事会第三十一次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过；本次非公开发行股票及相关事项已取得淄博市财政局批准；所涉及经营者集中申报已取得国家市场监督管理总局反垄断局不实施进一步审查的决定。根据相关法律法规的规定，公司尚需获得中国证监会对本次非公开发行股票的核准批复。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

  2、本次非公开发行符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》及《实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行 A 股股票的各项条件。

  3、本次非公开发行对象为淄博星恒途松。根据公司 2021 年度权益分派实施情况及发行方案调整情况，淄博星恒途松拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部 41,880,124 股 A 股股票，发行数量不超过本次非公开发行前公司总股本的
30%。2021 年 11 月 18 日及 2022 年 9 月 15 日，淄博星恒途松控股有限公司已与
公司签署了《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  4、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十八次会议决议公告
日。本次非公开发行 A 股股票的价格为 20.15 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

  根据 2022 年第一次临时股东大会授权和 2021 年度权益分派情况，公司本次
非公开发行股票的发行价格由 20.15 元/股调整为 15.43 元/股。


  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将进行相应调整。

  5、发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  6、本次非公开发行 A 股股票募集资金总额为 64,621.03 万元，扣除发行费用
后将全部用于补充流动资金和偿还有息负债。

  7、2021 年 11 月 18 日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股
份转让协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620 股股份（占本次发行前公司总股本的 11.4550%）转让给淄博星恒途松。
2022 年 3 月 28 日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股份转让
协议之补充协议》。上述转让股份事项已于 2022 年 4 月 12 日完成了过户登记手续。
  截至本预案公告日，公司总股本为 254,763,913 股，殷福华直接持有公司49,336,370 股份，占本次发行前公司总股本的 19.3655%，为公司的控股股东和实际控制人。

  本次非公开发行完成后，以发行数量 41,880,124 股计算，淄博星恒途松将持有上市公司 71,063,330 股股份，持股比例为 23.9558%；公司现控股股东、实际控制人殷福华将持有公司 49,336,370 股，持股比例为 16.6315%。上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。因此，本次发行将导致上市公司控制权发生变化。

  8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。

  9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，制定了未来三
年股东回报规划（2021-2023 年），该规划已经第四届董事会第十四次会议和 2020年度股东大会审议通过。

  公司现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

  10、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节”之“六、公司董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”与“七、公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”，同时，公司特别提醒投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

  11、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司非公开发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次非公开发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

  12、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次非公开发行股票的风险说明”


                    目 录


第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
第二节 发行对象基本情况...... 20
第三节 本次非公开发行相关协议的内容摘要...... 26
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 41
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 45
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况...... 52
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...... 60

江阴江化微电子材料股份有限公司                                  2020年度非公开发行A股股票预案

                    释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
 一般术语

 本次发行、本次非  指  江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资
 公开发行              金的行为

 发行、非公开发行  指  非公开发行 A 股股票

 本预案          指  江阴江化微电子材料股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股
                      票预案（二次修订稿）

 本公司、公司、发  指  江阴江化微电子材料股份有限公司

 行人、江化微

 淄博星恒途松      指  淄博星恒途松控股有限公司

 淄博千鹤恒松      指  淄博千鹤恒松股权投资有限公司，淄博星恒途松的控股股东

 杰华投资        指  江阴市杰华投资有限公司，公司股东

                      淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于 2021 年 11 月 18
 《股份转让协议》  指  日签署的《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇
                      江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材料股份有限公司
                      之股份转让协议》

                      淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于 2022 年 3 月 28 日
 《股份转让协议  指  签署的《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇江
 之补充协议》          市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材料股份有限公司之
                      股份转让协议之补充协议》

                      江化微与淄博星恒途松于 2021 年 11 月 18 日签署的《江阴江化
 《股份认购协议》  指  微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江
                      阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协
                      议》

                      江化微与淄博星恒途松于 2022 年 9 月 15 日签署的《江阴江化微
 《股份认购协议  指  电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴
 之补充协议》          江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议
                      之补充协议》

 股东大会        指  江阴江化微电子材料股份有限公司股东大会

 董事会          指  江阴江化微电子材料股份有限公司董事会

 监事会          指  江阴江化微电子材料股份有限公司监事会

 中国证监会      指  中国证券监督管理委员会


 上交所          指  上海证券交易所

 国家发改委      指  国家发展和改革委员会

 工信部          指  中华人民共和国工业与信息化部

 《公司章程》      指  《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》

 《募集资金管理  指  《江阴江化微电子材料股份有限公司募集资金管理办法》

 办法》

 《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

 《实施细则》      指  《上市公司非公开发行股票实施细则》

 《发行管理办法》  指  《上市公司证券发行管理办法》

 《股票上市规则》  指  《上海证券交易所股票上市规则》

 报告期          指  2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月

 元、万元、亿元    指  人民币元、万元、亿元

 专业术语

 湿电子化学品      指  微