中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
中信证券股份有限公司
关于
江阴江化微电子材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年十一月
重要声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动核查意见》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购核查意见》及相关法律、法规的规定，中信证券股份有限公司按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应
的责任。
目录
目录...... 3
释义...... 4
绪言...... 6
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查...... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查...... 7
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查...... 16
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 17
五、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查...... 17
六、对本次权益变动尚需有关部门批准的核查...... 18
七、对资金来源的核查...... 18
八、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方的核查...... 18九、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规
定的核查...... 19
十、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查...... 21十一、对信息披露义务人与上市公司之间独立性、同业竞争及关联交易的核查
...... 23
十二、对与上市公司间的重大交易的核查...... 27
十三、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查...... 27
十四、对本次交易聘请第三方情况的核查...... 28
十五、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 28
十六、财务顾问承诺...... 29
十七、财务顾问结论性意见...... 29
释义
在本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
公司、信息披露义务人、股 指 淄博星恒途松控股有限公司
份受让方、淄博星恒途松
江化微、上市公司 指 江阴江化微电子材料股份有限公司
杰华投资 指 镇江市杰华投资有限公司
淄博恒翊廷松 指 淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）
转让方 指 殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限公司
2021 年 11 月 18 日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、
镇江市杰华投资有限公司签署《股份转让协议》，以
29.88 元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的江
化微非限售流通股份合计 22,448,620 股，占江化微总
股本的 11.46%。同日，淄博星恒途松与江化微签署《股
本次权益变动、本次交易 指 份认购协议》，拟认购江化微非公开发行股票取得
34,739,454 股，在本次权益变动之后，淄博星恒途松预
计将持有上市公司合计 57,188,074 股股票，占本次权
益变动后上市公司总股本的 24.79%，成为上市公司控
股股东，淄博市财政局届时将成为上市公司实际控制
人。
《详式权益变动报告书》 指 《江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报
告书》
《中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股
本核查意见 指 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意
见》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问、本财务顾问、中 指 中信证券股份有限公司
信证券
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于 2021 年
《股份转让协议》 指 11 月 18 日签署的《淄博星恒途松控股有限公司与殷福
华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江
化微电子材料股份有限公司之股份转让协议》
江化微与淄博星恒途松于 2021 年 11 月 18 日签署的
《股份认购协议》 指 《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松
控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司
非公开发行股票之股份认购协议》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号——权益变动核查意见》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购核查意见》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本核查意见中如出现部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
中信证券股份有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
绪言
2021 年 11 月 18 日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、镇江市杰华投资有限
公司签署《股份转让协议》，以 29.88 元/股的价格受让上述股份转让方直接持有的江化微非限售流通股份合计 22,448,620 股，占江化微总股本的 11.46%。同日，淄博星恒途松与江化微签署《股份认购协议》，拟认购江化微非公开发行股票取得 34,739,454 股，在本次权益变动之后，淄博星恒途松预计将持有上市公司合计57,188,074 股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的 24.79%，成为上市公司控股股东，淄博市财政局届时将成为上市公司实际控制人。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》
及其他相关的法律法规的规定，淄博星恒途松为本次收购的信息披露义务人，履行披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法规的要求，中信证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任其本次权益变动的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》的有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查和验证，对出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》、《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
企业名称 淄博星恒途松控股有限公司
注册/通讯地址 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心
大厦 614 室
法定代表人 梁梦
注册资本 5,000.00 万元人民币
成立时间 2021-9-24
经营期限 2021-9-24 至无固定期限
统一社会信用代码 913703
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