证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-046
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次向特定对象非公开发行股票事宜（以下简称“本次非公开发行”）
已经公司 2021 年 11 月 18 日召开的第四届董事会第十八次会议和第四届监事会
第十五次会议审议通过，尚需履行相关批准或审批程序包括但不限于：本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构批准；本次非公开发行股票及相关事项所涉及经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定；中国证监会核准本次非公开发行股票。
2、本次非公开发行事项不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次非公开发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2021 年 11 月 18 日，公司与淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博
星恒途松”）签署了《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的 34,739,454 股股票，占发行后总股本的 15.06%（以下简称
“本次非公开发行”）。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。（二）关联关系
本次非公开发行预案公告前，淄博星恒途松未持有公司股份，与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
2021 年 11 月 18 日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股
份转让协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的22,448,620 股股份（占本次发行前公司总股本的 11.4550%，以下简称“转让股
份”）转让给淄博星恒途松。同日，2021 年 11 月 18 日，公司与淄博星恒途松
控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”）签署了《江阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的 34,739,454 股股票，占发行后总股本的 15.06%。
假设按本次发行数量 34,739,454 股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，淄博星恒途松将持有上市公司 57,188,074 股股份，持股比例为 24.7877%，上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。
因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》的相关
规定，淄博星恒途松为公司关联方，淄博星恒途松参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
（三）审批程序
1、2021 年 11 月 18 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十五次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关
于公司 2021 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2021 年非公开
发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等议案；独立董事对本次关联交易予以事前认可并发表了同意的独立意见。
2、本次关联交易尚须履行以下程序：（1）本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；（2）本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有
资产监督管理机构批准；（3）本次非公开发行股票及相关事项所涉及经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定；（4）中国证监会核准本次非公开发行股票。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）淄博星恒途松基本情况
企业名称 淄博星恒途松控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大厦
614 室
法定代表人 梁梦
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2021 年 09 月 24 日
统一社会信用代码 91370303MA94YY582G
经营期限 2021 年 09 月 24 日至长期
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本公告披露日，淄博星恒途松的股权控制关系如下：
截至本公告披露日，淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）为淄博星恒途松的控股股东，淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局为淄博星恒途松的实际控制人。
根据淄博市城市资产运营有限公司和恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司签署的《淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投委会由 5 人组成，其中恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司委派 2 名，淄博市城市资产运营有限公司委派 3 名。合伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执行，淄博市城市资产运营有限公司合计拥有 3 票表决权，能够实际控制该合伙企业。
（三）主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
淄博星恒途松自设立以来，主要从事股权投资业务。
（2）简要财务情况
淄博星恒途松于 2021 年 9 月 24 日设立，尚未编制最近一期财务数据。
淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制，淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）为淄博星恒途松的控股股东。
截至本预案公告日，淄博市城市资产运营有限公司是淄博市城市基础设施建设的投资主体和淄博市市级国有资产运营主体，业务范围包括城（乡）基础设施建设、交通设施建设、城市功能设施开发，并负责授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，利用自身资产、资源优势，盘活和优化存量资产和政府资源，加快对重点产业、重点行业投资布局与发展，增强产业领域的影响力。
淄博市城市资产运营有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 10,150,589.26 8,852,845.07 7,644,568.74
总负债 4,980,423.78 3,993,967.29 2,965,798.60
净资产 5,170,165.48 4,858,877.78 4,678,770.14
营业收入 643,327.10 400,561.61 261,311.84
利润总额 56,466.06 43,521.74 36,148.98
净利润 43,243.32 38,189.49 35,170.73
资产负债率 49.07% 45.12% 38.80%
注：上述财务数据已经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为公司本次非公开发行 34,739,454 股人民币普通股（A 股）
股票，每股面值人民币 1.00 元。本次发行股票的最终数量以中国证监会核准的数量为准。
四、关联交易的定价依据
公司本次发行股票采用锁价发行，定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。董事会确定本次发行的发行价格为 20.15 元/股，为本次发行股
票定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。
在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
五、关联交易合同的主要内容
《股份认购协议》主要内容如下：
（一）协议主体
1、甲方：江化微
2、乙方：淄博星恒途松
（二）认购股份数量及价格
1、甲方本次非公开发行股票发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股流通股），股票面值为 1 元人民币，拟发行股票数量为 34,739,454 股（具体以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最终核准的为准）,占发行后总股本的 15.06%。
2、甲方本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 20.15元/股。
3、在本次非公开发行股票定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行股票数量及发行价格进行相应调整。
4、乙方拟以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股票。
5、乙方在本次交易中取得的甲方非公开发行的股票自该等股票上市之日起18 个月内不得转让。由于甲方送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。如果相关法律、法规、规章等对乙方所认购股票的限售期或减持政策另有规定，从其规定。
6、甲方本次非公开发行股票的最终发行价格、发行数量、募集资金数量、募集资金用途、股票锁定期和发行时机等事项以中国证监会最终批准实施的方案为准。
（三）认购款缴付、股票交付的时间和方式
1、甲方同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会的核准之日起 15个工作日内向乙方发出认股款缴纳通知，乙方应在收到缴款通知后 15 个工作日内将全部认购股份款划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的银行账户内。
乙方同意，如乙
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