证券代码：603078 证券简称：江化微 编号：2021-050
江阴江化微电子材料股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更
暨复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动的基本情况如下：淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”或“买受方”）拟受让殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司（以下简称“转让方”）所持江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”或“公司”）的部分股份；同时，公司拟向淄博星恒途松非公开发行股票。本次权益变动不触及要约收购。
2、本次淄博星恒途松拟受让江化微部分股份及公司拟向淄博星恒途松非公开发行股票完成后，淄博星恒途松将成为公司控股股东，淄博市财政局将成为公司实际控制人。
3、截至本提示性公告披露日，本次股份转让及非公开发行股票事宜（以下简称“本次交易”）尚需履行相关批准或审批程序，包括但不限于：本次非公开发行股票方案获得公司股东大会审议通过；本次非公开发行股票及相关事项取得有权主管国有资产监督管理机构批准；本次非公开发行股票及相关事项所涉及经营者集中申报（如涉及）通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定；中国证监会核准本次非公开发行股票。本次交易涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，本次交易尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、经公司向上海证券交易所申请，公司股票自 2021 年 11 月 19 日上午开市
起复牌。
一、本次权益变动的基本情况
（一）股份转让
2021 年 11 月 18 日，公司股东殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公
司（以下简称“杰华投资”）与淄博星恒途松签署了《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材料股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其持有的公司股票 212,230,400 股（其中殷福华转让股份数 12,650,008 股，季文庆转让股份数 3,919,445 股，杰华投资转让股份数 5,879,167 股）转让给淄博星恒途松，转让价格为 29.88 元/股，转让总价为670,764,766 元（大写：陆亿柒仟零柒拾陆万肆仟柒佰陆拾陆元整），合计占公司总股本的 11.4550%（以下简称“本次股份转让”）。
（二）非公开发行股票
2021 年 11 月 18 日，公司与淄博星恒途松签署了《江阴江化微电子材料股
份有限公司与淄博星恒途松控股有限公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），淄博星恒途松拟以现金方式认购公司向特定对象非公开发行的 34,739,454 股股票，占发行后总股本的 15.06%（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行 A股股票募集资金总额为 70,000.00 万元。最终认购数量将根据中国证监会核准的发行方案确定。
本次非公开发行构成关联交易，详见公司于 2021 年 11 月 18 日披露于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江阴江化微电子材料股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2021-046）。
（三）本次交易前后相关主体在上市公司持有权益的变化情况
本次交易前后，相关主体在公司拥有权益的变化情况如下表所示：
本次交易前 股权转让后 非公开发行后
股东名称 持股数量 持股比 持股数量 持股比 持股数量 持股比
（股） 例 （股） 例 （股） 例
殷福华 50,601,062 25.82% 37,951,054 19.37% 37,951,054 16.45%
季文庆 13,526,599 6.90% 9,607,154 4.90% 9,607,154 4.16%
杰华投资 9,698,476 4.95% 3,819,309 1.95% 3,819,309 1.66%
淄博星恒 0 0.00% 22,448,620 11.46% 57,188,074 24.79%
途松
本次非公开发行完成后，淄博星恒途松将持有公司 57,188,074 股股份，占发行后公司总股本的 24.79%，公司控股股东为淄博星恒途松，实际控制人为淄博市财政局。
（四）控制权稳定性
根据《股份转让协议》，转让方愿意通过本次交易使得买受方取得江化微控制权，支持买受方作为江化微控股股东并保持控制权。自买受方成为江化微控股股东后，在买受方不主动减少其持有的江化微股份数量的前提下，转让方不再通过股份转让、大宗交易、表决权委托、协议、交易等任何方式使得其自身或任何第三方持有的江化微股份数量和表决权高于买受方持有的股份数量或表决权。同时，转让方承诺自本协议生效之日起，不会以直接或间接方式增持江化微股份（通过经上市公司审议决策并通过的上市公司股权激励、员工持股计划等方式不受该条款限制），不会单独或与其他第三方共同谋求江化微的实际控制权，亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式谋求江化微实际控制权。买受方同意并承诺自目标股份的过户登记手续完成之日起 36 个月内，不减持其持有的目标股份，亦不通过表决权委托、协议等任何方式转移其基于持有江化微股份所获得的表决权。
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方
1、殷福华
姓名 殷福华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919********
住所 江阴市华士镇向阳村*****
通讯地址 江阴市华士镇向阳村*****
是否取得其他国家或地 否
区的居住权
任职情况 公司董事长、总经理
2、季文庆
姓名 季文庆
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32021919*******
住所 江苏省江阴市云亭镇*****
通讯地址 江苏省江阴市云亭镇*****
是否取得其他国家或地 否
区的居住权
任职情况 无
3、镇江市杰华投资有限公司
企业名称 镇江市杰华投资有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 镇江市新区潘宗路 9 号
法定代表人 殷福华
注册资本 800 万元人民币
成立日期 2010 年 06 月 29 日
统一社会信用代码 91320281558050963J
经营范围 利用自有资金对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（二）股权受让方及非公开发行认购方
1、基本情况
企业名称 淄博星恒途松控股有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
主要经营场所 山东省淄博市张店区马尚街道办事处人民西路 228 号金融中心大
厦 614 室
法定代表人 梁梦
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2021 年 09 月 24 日
统一社会信用代码 91370303MA94YY582G
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股权控制关系
截至本提示性公告披露日，淄博星恒途松的股权控制关系如下：
截至本提示性公告披露日，淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）为淄博星恒途松的控股股东，淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制；淄博市财政局为淄博星恒途松的实际控制人。
根据淄博市城市资产运营有限公司和恒睿铂松（上海）股权投资管理有限公司签署的《淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，投委
城市资产运营有限公司委派 3 名。合伙企业对外投资及投资退出的方案均须由投资决策委员会决议通过方可执行，淄博市城市资产运营有限公司合计拥有 3 票表决权，能够实际控制该合伙企业。
3、主营业务情况及财务情况
（1）主营业务情况
淄博星恒途松自设立以来，主要从事股权投资业务。
（2）简要财务情况
淄博星恒途松于 2021 年 9 月 24 日设立，尚未编制最近一期财务数据。
淄博市城市资产运营有限公司通过投资决策委员会对淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）实施控制，淄博恒翊廷松股权投资基金合伙企业（有限合伙）为淄博星恒途松的控股股东。
截至本预案公告日，淄博市城市资产运营有限公司是淄博市城市基础设施建设的投资主体和淄博市市级国有资产运营主体，业务范围包括城（乡）基础设施建设、交通设施建设、城市功能设施开发，并负责授权范围内的国有资产经营管理和资本运作，利用自身资产、资源优势，盘活和优化存量资产和政府资源，加快对重点产业、重点行业投资布局与发展，增强产业领域的影响力。
淄博市城市资产运营有限公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020.12.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/
2020 年度 2019 年度 2018 年度
总资产 10,150,589.26 8,852,845.07 7,644,568.74
总负债 4,980,423.78 3,993,967.29 2,965,798.60
净资产 5,170,165.48 4,858,877.78 4,678,770.14
营业收入 643,327.10 400,561.61 261,311
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