江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《江阴江化微电子材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议的议案进行了认真审议，对公司相关情况进行了核实，并听取了公司的相关说明，现就公司董事会审议相关议案事项，基于独立判断立场，发表独立意见如下：
一、 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票资格和各项条件，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会作出的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
二、 关于公司非公开发行 A 股股票预案的独立意见
本次非公开发行方案符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次非公开发行股票的预案合理、切实可行，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次非公开发行股票预案，同意将该议案提交公司股东大会审议。
三、 关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
根据《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司拟向淄博星恒途松控股有限公司（以下简称“淄博星恒途松”）非公开发行A股股票34,739,454
股。本次非公开发行预案公告前，淄博星恒途松未持有公司股份，与上市公司、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。2021年 11 月 18 日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股份转让协议》。根据协议约定，殷福华、季文庆、杰华投资拟将其合计持有的 22,448,620 股股份（占本次发行前公司总股本的 11.4550%，以下简称“转让股份”）转让给淄博星恒途松。假设按本次发行数量 34,739,454 股计算，本次发行完成及转让股份过户完成后，淄博星恒途松将持有上市公司 57,188,074 股股份，持股比例为24.7877%，上市公司控股股东将变更为淄博星恒途松，实际控制人将变更为淄博市财政局。因此，根据《股票上市规则》的相关规定，淄博星恒途松为公司关联方，淄博星恒途松参与认购本次非公开发行构成与公司的关联交易。
我们认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公开、公平、合理，且已经我们事前认可，相关决策程序合法、有效。本次非公开发行的定价方式符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，定价机制公允，符合公司与全体股东的利益，关联交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
四、 关于与发行对象签订附条件生效的《股份认购协议》的独立意见
公司与本次发行对象淄博星恒途松签订附条件生效的股份认购协议，股份认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票，同意按照非公开发行股票预案推进相关工作，同意淄博星恒途松作为关联方认购公司本次非公开发行的股票。（以下无正文）
（此页无正文，为《江阴江化微电子材料股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事签字：
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徐作骏 承 军 李专元
江阴江化微电子材料股份有限公司
2021 年 11 月 18 日
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