江阴江化微电子材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：江阴江化微电子材料股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：江化微
股票代码：603078
信息披露义务人姓名：殷福华
通讯地址：江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号
股份变动性质：股份减少（协议转让、非公开发行持股比例被动下降）
签署日期：二〇二一年十一月
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江化微中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江化微中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
信息披露义务人声明...... 2
目 录...... 3
第一节 释义...... 4
第二节 信息披露义务人介绍...... 5
第三节 权益变动目的...... 6
第四节 权益变动方式...... 7
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 20
第六节 其他重大事项...... 21
第七节 备查文件...... 22
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：
本报告书 指 《江阴江化微电子材料股份有限公司简式权益变动报告
书》
江化微、上市公司 指 江阴江化微电子材料股份有限公司（股票代码：603078）
信息披露义务人 指 殷福华
淄博星恒途松 指 淄博星恒途松控股有限公司
杰华投资 指 镇江市杰华投资有限公司
淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资于 2021 年 11
《股份转让协议》 指 月 18 日签署的《淄博星恒途松控股有限公司与殷福华、季
文庆以及镇江市杰华投资有限公司有关江阴江化微电子材
料股份有限公司之股份转让协议》
江化微与淄博星恒途松于 2021 年 11 月 18 日签署的《江
《股份认购协议》 指 阴江化微电子材料股份有限公司与淄博星恒途松控股有限
公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股
票之股份认购协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
A 股、股 指 人民币普通股
元、万元 指 人民币元、万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人基本情况如下：
姓名 殷福华
性别 男
国籍 中国
身份证件号码 3202191968********
通讯地址 江苏省江阴市周庄镇长寿云顾路 581 号
是否取得其他国家或 否
者地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除江化微外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、权益变动目的
信息披露义务人本次交易目的系为公司战略发展需要，引入淄博星恒途松作为上市公司控股股东，优化公司股权结构，提升和挖掘公司资产潜力，促进上市公司未来持续健康发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公
司中拥有权益的股份
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增加或处置其在江化微中拥有权益的股份的具体计划。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序并做好报批和信息披露工作。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人拟通过协议转让的方式减持江化微股份，同时根据股份认购协议，上市公司拟采取向特定对象发行股份的方式向淄博星恒途松发行 A 股股票，前述协议转让事宜及向特定对象发行股份事宜完成后，信息披露义务人持股份占公司总股本的比例将下降。
本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变化，淄博星恒途松将成为公司控股股东，淄博市财政局将成为上市公司的实际控制人。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有江化微 50,601,062 股无限售条件流通股，占江化微总股本的 25.8205%。本次权益变动后，信息披露义务人持有江化微 37,951,054 股无限售条件流通股，占江化微总股本的 16.4496%。
三、股权转让协议主要内容
2021 年 11 月 18 日，淄博星恒途松与殷福华、季文庆、杰华投资签署了《股
份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体
转让方一：殷福华
转让方二：季文庆
转让方三：杰华投资（与殷福华、季文庆合称“转让方”）
买受方：淄博星恒途松
（二）股份转让安排
转让方同意按照本协议约定将所持目标股份，即合计持有的上市公司22,448,620 股股份（占江化微总股本的 11.4550%）转让给买受方，买受方同意受让转让方所持目标股份，转让方附属于目标股份的其他权利随目标股份的转让而
转让给买受方。就前述股份转让安排，各转让方转让目标股份的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 占江化微总股本的比例
殷福华 12,650,008 6.4550%
季文庆 3,919,445 2.0000%
杰华投资 5,879,167 3.0000%
合计 22,448,620 11.4550%
（三）本次转让对价
各方协商同意，本次转让中针对目标股份的交易价格为每股人民币29.88元，合计转让总价为人民币 670,764,766 元（以下简称“本次转让对价”）。其中，买受方应当分别向转让方支付本次转让对价的情况如下：
转让方姓名/名称 转让股份数（股） 本次转让对价（人民币/元）
殷福华 12,650,008 377,982,239
季文庆 3,919,445 117,113,017
杰华投资 5,879,167 175,669,510
合计 22,448,620 670,764,766
各方同意，如果本协议签署后至全部目标股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登公司”）办理完成过户登记手续（以下简称“过户登记手续”）前，江化微发生除权除息事项的，则本协议约定的目标股份数量及每股转让价格均相应调整，但本协议约定的本次转让对价不发生变化；如果在该期间内，江化微发生除息事项的，则本协议约定的目标股份数量不作调整，目标股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，本次转让对价相应变化。
（四）本次转让的具体流程和安排
买受方分三期向转让方分期支付本次转让对价，其中每一转让方在每一期应收取的本次转让对价分别以其各自应收取的本次转让对价总额为基数计算确定（若该等转让对价存在小数点的，以四舍五入所得数据为准，但买受方应付对价总额合计不超过本次转让对价的总额）。各期本次转让对价的支付比例及先决条件约定如下（为避免疑义，买受方有权自行决定，在书面通知转让方后全部或部分，有条件或无条件地豁免本协议所列的各期本次转让对价的支付先决条件）：
1、第一期转让对价及相关安排
买受方应于转让方一向买受方出具确认本第2.1(1)条第(viii)项所述先决条件（除第 2.1(1)条第(ii)款及第(vii)款外）已全部得到满足的确认函（以下简称“第一期转让确认函”）后十（10）个工作日内向以买受方名义于买受方指定银行开立的一个共管账户（以下简称“共管账户”，预留转让方一、转让方二及买受方的三方印鉴）支付第一期转让对价（即对应本次转让对价的 30%，合计人民币201,229,430 元，以下简称“第一期转让对价”）。第一期转让对价支付的先决条件如下：
（1）各方完成本协议及《股份认购协议》（定义参见 3.1(3)条，与本协议以下合称“本次交易文件”）的适当签署；
（2）买受方已经完成对上市公司及转让方涉及财务、业务及法律的尽职调查，且尽职调查结果与转让方在本协议项下向买受方陈述保证的事项及上市公司对外公告披露的事项无重大偏差且令买受方合理满意，且通过买受方投资决策委员会或内部其他有权决策部门之审批；
（3）签署及履行本次交易文件不会导致上市公司及转让方违反任何适用的中国法律。不存在限制、禁止或取消本次交易的相关法律、
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