603077 沪市 和邦生物

证券简称：和邦生物                                  证券代码：603077
          四川和邦生物科技股份有限公司

                    第二期员工持股计划

                        （修订版）

                          二零二一年十二月


                          声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                        特别提示

  1、《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《四川和邦生物科技股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并经董事会、股东大会审议通过。
  2、本次员工持股计划公司全体员工自愿参与，总人数不超过 5,300 人，其中参与本员工持股计划的董事、高级管理人员共计 8 人。

  3、第二期员工持股计划拟筹集资总额 7 亿元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  4、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，设立管理委员会，代表员工持股计划行使股东权利。

  5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 331,036,205 股。

  本次员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于以下价格中的较高者：
  （1）2.02 元/股；

  （2）股票过户前一交易日收盘价格的 50%。

  6、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且最后一笔标的股票过户完成之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。


  7、本员工持股计划的锁定期 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。

  8、本员工持股计划已经过股东大会现场投票与网络投票相结合的方式表决通过，已满足实施条件。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                      目录


声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 6
一、员工持股计划的目的...... 7
二、员工持股计划的基本原则...... 7
三、员工持股计划的持有人...... 7
四、员工持股计划的资金、股票来源...... 9
五、员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期...... 9
六、持有人的权利和义务...... 10
七、员工持股计划的管理模式...... 11
八、员工持股计划股份权益的处置办法...... 15
九、员工持股计划履行的程序...... 18
十、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 19
十一、其他事项...... 19

                          释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

      简称                                  释义

和邦生物、公司、本 公指四川和邦生物科技股份有限公司
司
员工持股计划、本计划、指四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划
本员工持股计划

《管理细则》        指《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则》

本计划、员工持

                    指《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划》

股计划

持有人会议          指员工持股计划持有人会议

管理委员会          指员工持股计划管理委员会

                    指和邦生物的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《四川
高级管理人员

                    和邦生物科技股份有限公司章程》规定的其他人员

标的股票            指本公司（和邦生物，603077）股票

中国证监会          指中国证券监督管理委员会

上交所              指上海证券交易所

元、万元            指人民币元、人民币万元

《公司法》          指《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》      指《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》        指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《披露指引》        指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工 作指引》

《公司章程》        指《四川和邦生物科技股份有限公司章程》

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、员工持股计划的目的

  根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 公司制定了本员工持股计划方案。本次制订员工持股计划的目的在于：

  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

  （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的持有人

  （一）持有人确定的法律依据


  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象。

  （二）参加对象的确定标准

  本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司或公司下属控股子公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合同的其他员工。

  （三）员工持股计划的持有人范围

  本次员工持股计划公司全体员工自愿参与，总人数不超过 5,300 人。其中，公司董事、高级管理人员 8 人，分别为曾小平、贺正刚、秦学玲、杨红武、王军、莫融、杨惠容、刘安平，合计认购份额约为 10,500 万份，占员工持股计划总份额的比例为 15%，其他员工合计认购份额约为 59,500 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 85%。

  本员工持股计划资金总额 7 亿元，其中公司董事、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：

序号      姓 名                职务            出资额（万元）    比例

          曾小平            董事长、董事

          贺正刚                董事

          秦学玲                董事

          杨红武                董事

 1                                                  10,500.00      15%

          王军        董事、副总经理、财务总监

          莫融            董事、董事会秘书

          杨惠容              总经理

          刘安平              副总经理

 2                    其他员工                    59,500.00      85%

                      合计                          70,000.00      100%

  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

四、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）资金来源

  本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  本员工持股计划筹集资金总额 7 亿元（最终以股份过户时结算为准，多退少补）。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。

  本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 331,036,205 股。

  本次员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于以下价格中的较高者：

  （1）2.02 元/股；

  （2）股票过户前一交易日收盘价格的 50%。

  （三）员工持股计划认购份额的分配

  本次员工持股计划筹资总额 7 亿元（最终以股份过户时结算为准，多退少补），以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元。

  任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%；员工持股计划实施后，本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期

  （一）员工持股计划的存续期和终止


  1、本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且最后一笔标的股票过户完成之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、本员工持股计划的锁定期满后，在本计划账户资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。