四川和邦生物科技股份有限公司
第二期员工持股计划管理细则
第一章 总则
第一条 为规范四川和邦生物科技股份有限公司（以下简称“和邦生物”或
“公司”）第二期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本期持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》（以下简称“《披露指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）之规定，特制定《四川和邦生物科技股份有限公司第二期员工持股计划管理细则》（以下简称“细则”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3、风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本期持股计划的实施程序
1、公司负责拟定员工持股计划，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
2、公司董事会审议员工持股计划，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
3、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。
6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
8、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
9、员工持股计划实施过程中定期或不定期履行信息披露程序。
第四条 本期持股计划的持有人
1、持有人确定的法律依据
员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
2、参加对象的确定标准
本次员工持股计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员以及在公司或公司下属控股子公司全职工作、领取薪酬并签订劳动合同的其他员工。
3、持有人的范围
本次员工持股计划公司全体员工自愿参与，总人数不超过 5,300 人。其中，公司董事、高级管理人员 8 人，分别为曾小平、贺正刚、秦学玲、杨红武、王军、
莫融、杨惠容、刘安平，合计认购份额约为 10,500 万份，占员工持股计划总份额的比例为 15%，其他员工合计认购份额约为 59,500 万份，占本员工持股计划总份额的比例为 85%。
员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。
第五条 员工持股计划的资金来源与认购原则
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬或通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划筹集资金总额 7 亿元（最终以股份过户时结算为准，多退少补）。持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金至本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。
第六条 员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。
本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 331,036,205 股。
本次员工持股计划购买公司回购股票的价格不低于以下价格中的较高者：
（1）2.02 元/股；
（2）股票过户前一交易日收盘价格的 50%。
第七条 员工持股计划的存续期及锁定期
1、存续期
本员工持股计划的存续期为 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且最后一笔标的股票过户完成之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。
2、锁定期
本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。
如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，应按照中国证监会或上交所的意见执行。
本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
第三章 员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划的相关机构
1、本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；
2、 员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；
3、 公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第九条 员工持有人会议
1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议:
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；
（4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（5）授权管理委员会行使股东权利；
（6）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人或其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。首次持有人会议召开前，由公司董事会秘书代表员工持股计划。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容:
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议以现场召开为原则，并可以采取安全、经济、便捷的视频、电话、网络和其他方式为持有人参加持有人会议提供便利。持有人通过上述方式参加持有人会议的，视为出席。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（本细
则及《员工持股计划》约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
第十条 员工持股计划管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务:
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本细则规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
4、管理委员会行使以下职责:
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理员工持股计划利益分配；
（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）持有人会议授权的其他职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开 1 日前通知全体管理委员会委员。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议
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