博通集成电路（上海）股份有限公司
BEKEN CORPORATION
（注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号41幢101
（复式）室2F-3F/102（复式）室）
非公开发行 A 股股票
发行情况报告
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
二〇二一年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
_______________ _______________ _______________
Pengfei Zhang 高秉强 初家祥
_______________ _______________
杨莞平 钱佩信
博通集成电路（上海）股份有限公司
年 月 日
目录
释义 ...... 6
第一节 本次发行基本情况 ...... 7
一、本次发行履行的相关程序 ...... 7
二、本次发行概况 ...... 8
三、本次非公开发行的发行过程 ...... 9
四、本次发行的发行对象基本情况 ...... 12
五、本次发行的相关机构基本情况 ...... 17
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 19
一、本次发行前后公司前十大股东情况对比 ...... 19
二、本次发行对公司的影响 ...... 20
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 22
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 23
第五节 中介机构声明 ...... 24
一、保荐机构（主承销商）声明 ...... 24
二、发行人律师声明 ...... 25
三、审计机构声明 ...... 26
四、验资机构声明 ...... 27
第六节 备查文件 ...... 28
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、博通 指 博通集成电路（上海）股份有限公司
集成
本次发行、本次非公 博通集成电路（上海）股份有限公司向不超过三十五名特定对象开发行、本次非公开 指 非公开发行 A 股股票募集资金的行为
发行 A 股股票
A 股 指 在上海证券交易所上市及挂牌交易的人民币普通股
证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 博通集成电路（上海）股份有限公司股东大会
董事会 指 博通集成电路（上海）股份有限公司董事会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 现行有效的《博通集成电路（上海）股份有限公司章程》
《发行方案》 指 《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行方案》
《认购邀请书》 指 《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票认
购邀请书》
《申购报价单》 指 《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票申
购报价单》
本发行情况报告、《发 《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行 A 股股票发
行情况报告》、本报告 指 行情况报告》
书
定价基准日 指 发行期首日
保荐机构（主承销 指 天风证券股份有限公司
商）、天风证券
律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
审计及验资机构、立 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
信
元 指 人民币元
注：本报告书中，除特别说明外，所有数值通常保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020 年 5 月 13 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过博通集成非公开
发行 A 股股票的相关事项。
2020 年 5 月 29 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过博通集成非
公开发行 A 股股票的相关事项。
（二）本次发行履行的监管部门核准过程
2020 年 8 月 31 日，证监会发行审核委员会对公司非公开发行 A 股股票的申
请进行了审核。根据审核会议结果，公司本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过。
2020 年 9 月 10 日，证监会下发《关于核准博通集成电路（上海）股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】2212 号），核准公司本次非公开发行不超过 41,614,060 股新股的事项。
（三）本次发行的缴款与验资情况
截至 2020 年 12 月 25 日 12 时止，本次非公开发行的 5 名发行对象已将认购
资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。经信会师报字[2020]第 ZA16101 号《验资
报告》验证，截至 2020 年 12 月 25 日 12 时止，天风证券指定的收款银行账户已
收到 5 家特定投资者缴付的认购资金总额人民币 761,243,080.00 元。
2020 年 12 月 25 日，天风证券已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划
转至公司指定的募集资金专项存储账户。经信会师报字[2020]第 ZA16102 号《验
资报告》验证，截至 2020 年 12 月 25 日止，公司非公开发行 A 股共筹得人民币
761,243,080.00 元，均以人民币现金形式投入，扣除发行费用人民币 16,996,315.31元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 744,246,764.69 元，其中新增注册
资本（股本）人民币 11,711,432.00 元，新增资本公积（资本溢价）人民币732,535,332.69 元。
（四）本次发行的股份登记情况
本次发行新增股份已于 2021 年 1 月 7 日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向不超过三十五名特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内发行。
（三）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2020 年 12 月 18 日。
发行人及主承销商根据市场化询价情况遵循认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为 65.00 元/股。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价 76.27 元/股（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%（即发行底价为 61.02 元/股）。
（四）发行数量及募集资金
本次发行的股票数量为 11,711,432 股，本次非公开发行股票数量未超过发行前公司总股本 138,713,534 股的 30%。本次非公开发行股票募集资金总额为761,243,080.00 元，相关发行费用（不含增值税）16,996,315.31 元，扣除发行费
用后募集资金净额为 744,246,764.69 元，不超过本次募集资金拟投入金额76,124.31 万元，亦不超过募投项目总投资。
（五）锁定期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自本发行结束之日起六个月内不得转让，锁定期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
三、本次非公开发行的发行过程
（一）认购邀请书发送情况
2020 年 11 月 24 日，发行人和保荐机构（主承销商）向中国证监会报送了
《博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括：20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者、前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方）以及表达了认购意向的 1 名其他个人投资者和 16 家其他投资机构。
在发行人和保荐机构（主承销商）报送上述名单至本次发行非公开发行申购
日（2020 年 12 月 22 日）前，保荐机构（主承销商）共收到 33 名新增投资者的
认购意向，在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其补充发送认购邀请书。本次发行共向 105 名投资者发送《认购邀请书》。
天风证券及上海市锦天城律师事务所对最终认购邀请名单的投资者认购资格及合规性进行了审慎核查，认购邀请文件的发送范围符合《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定，也符合发行人董事会、股东大会审议通过的有关本次非公开发行方案及发行对象的相关要求。参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商以及利益相
关方向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或向发行对象直接或间接提供财务资助或者补偿”的情形。
（二）申购报价情况
2020 年 12 月 22 日上午 9:00-12:00，在上海市锦天城律师事务所的全程见证
下，发行人及保荐机构（主承销商）共接收到 14 名投资者的《申购报价单》，
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