股票简称：博通集成 股票代码：603068
博通集成电路（上海）股份有限公司
BekenCorporation
（本公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路1387号41幢101
（复式）室2F-3F/102（复式）室）
首次公开发行A股股票上市公告书
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
特别提示
本公司股票将于2019年4月15日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节重要声明与提示
博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
一、本公司特别提醒投资者注意下列事项
（一）本次发行完成前的滚存利润分配方案
根据公司2017年第一次临时股东大会决议，若本次股票发行成功，则公司在首次公开发行股票前滚存利润由首次公开发行后新老股东共享。
（二）本次发行完成后的股利分配政策及上市三年分红回报规划
本次发行后，本公司将根据《公司法》、《公司章程》进行股利分配。
1、利润分配原则
公司将在符合国家相关法律法规的前提下，重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益；保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展；优先采用现金分红的利润分配方式；充分听取和考虑中小股东的要求；充分考虑货币政策环境。
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2、利润分配的计划
（1）利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素；区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占公司的资质或许可比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
其中重大资金支出安排是指公司一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上（含30%）的事项，公司重大资金支出安排须经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
（3）公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。
3、规划的制定周期
公司拟以每三年为一个周期,根据公司章程规定的利润分配政策及公司经营的实际情况,结合股东（尤其是中小股东）和独立董事的意见,制定股东分红回报规划,经公司董事会审议通过后提交股东大会审批。
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（三）股价稳定预案
为达股票上市后稳定股价的目的，公司第一届董事会第二次会议及公司于2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《公司上市三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案》，具体内容如下：
1、启动条件和程序
公司上市三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司控股股东、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应当在5日内召开董事会、20日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。
2、稳定股价的具体措施（根据具体情况，公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施）
（1）经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的1%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（2）公司控股股东BekenBVI增持公司股票，单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的20%。
（3）公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，增持股票金额不低于其上一会计年度薪酬（税后）总额的20%。
（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。
3、预案停止条件
（1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易
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日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。
（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则：
1）单一会计年度，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。
2）单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事（不含控股股东）和高级管理人员增持公司股票已实施一次，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。
3）单一会计年度，如前述（1）（2）项情形均已发生，且公司控股股东累计增持公司股票支出已超过人民币3000万元，则公司本年度稳定股价预案可以不再启动。
4、未按预案实施稳定股价措施的责任
（1）如控股股东未能按照预案的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。
（2）如董事和高级管理人员未能按照预案的要求制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。
（四）摊薄即期回报及填补措施
为尽量减少首次发行股票摊薄即期回报的不利影响，公司拟通过大力发展主营业务提高公司整体市场竞争力和盈利能力、加强募集资金管理、完善利润分配等措施，以提高对股东的即期回报。具体措施包括：
1、公司现有业务运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司作为国内领先的集成电路芯片设计公司，拥有完整的产品平台，支持丰富的无线协议和通讯标准，为包括多个世界知名品牌在内的国内外客户提供低功耗高性能的无线射频和微处理器SoC芯片，同时为智能交通和物联网提供完整
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的解决方案。公司将基于已有的技术积累和市场资源，充分发挥产品种类齐全，应用方案完善、反应速度快等优势，进一步实现品牌价值的最大化，并提前布局智能交通、智能家居、智能穿戴等物联网市场，巩固市场和技术的领先地位。总体来看，公司资产质量良好，运营能力较强。受益于集成电路行业的快速发展和公司市场竞争力的不断扩大，报告期内公司经营规模持续增长，体现了公司良好的业务成长性。同时，在公司发展过程中面临的主要风险详见招股说明书“第四节风险因素”。
针对上述风险因素，公司拟采取以下改进措施：
公司将继续巩固其在无线射频芯片设计领域的竞争优势，通过募集资金投资项目实施，推动行业整合，增加公司研发能力和针对市场需求提高产品性能，从而提高市场占有率；借助目前已在行业内建立的竞争优势和品牌认知度，公司将进一步深化与集成电路代理商长期稳定深入合作，为终端客户提供更好的产品与服务。
2、不断提高公司日常经营效率
总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取下列主要措施：
（1）继续加强内部控制管理
目前公司已建立了一整套内部控制制度，涵盖内部控制基本制度、授权批准体系、内控标准、预算制度、财务制度、审计制度、业务制度、人事管理、行政管理、信息管理制度等内容。未来，公司将继续修订、完善内部控制相关制度，并设立相关内控监管部门，确保内控制度持续有效实施。
（2）完善各级员工激励机制
公司将建立完善的全员绩效考核体系，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着
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手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次公开发行募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
4、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司上市后未来三年分红回报规划，并经2017年6月19日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次首次公开发行实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
公司上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。
（五）本次发行前股东关于股份流通限制、自愿锁定及相关股东持股及减持意向的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
